招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 约定的应补偿金额的补偿义务,如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净 利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上(含90%),但任一年度实现的实际 净利润未达到当年承诺净利润的90%(不含90%)的,业绩承诺主体当年需根据本款 约定就应补偿金额对上市公司进行补偿 利润承诺期限届满后的4个月内,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的 资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计,标的资产期末 减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和,则业绩承诺主体应将其差额补足。 前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响 上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通 知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的10个工作日内按照《业绩 承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿 四、本次交易是否构成关联交易等的认定 )本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方,该等主 体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系,同时,本次配套融 资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,天创时尚及其关联方不参与认购。 因此,本次交易不构成关联交易 (二)本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为小子科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务 报表、标的资产2016年度经审计的财务报表、标的资产交易金额,对本次交易是否构 成重大资产重组的指标计算情况如下 2-1-1-16
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-16 约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净 利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际 净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款 约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。 利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的 资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末 减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。 前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。 上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通 知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩 承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。 四、本次交易是否构成关联交易等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主 体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融 资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。 因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为小子科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的财务 报表、标的资产 2016 年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构 成重大资产重组的指标计算情况如下：
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 单位:万元 项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比 资产总额与交易作价孰高 87.750.00 182,218.71 48.16% 资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155.17760 56.55% 营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41% 根据上述计算结果,小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的 50%,且超过5,000万元,根据《重组办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成 重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产,根据《重组办法》第四十七 条的规定,本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核 (三)本次交易未导致公司控制权发生变化 本次发行前,梁耀华控制的香港髙创持有公司24.18%股份,李林控制的番禺禾天 持有公司22.66%股份。 截至本报告书签署日,香港高创的股权结构如下: 序号 股东名称 股本(万港元 持股比例 梁耀华 2,496.15 78.0048% 2 贺咏梅 703.85 219952% 合计 3,200.00 100.0000% 截至本报告书签署日,番禺禾天合伙人共计2名,其认缴出资情况如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 李林 665.84 83.2300% 倪兼明 16.77009 合计 800.00 100.0000% 梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》 并于2016年12月7日根据协议约定续期,有效期为5年,梁耀华和李林为天创时尚主 要创始人,自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长,且在董事会层 面和股东大会层面均采取和保持一致行动,梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股 份的表决权,为天创时尚的实际控制人 2-1-1-17
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-17 单位：万元 项目 小子科技 上市公司 标的资产合计占比 资产总额与交易作价孰高 87,750.00 182,218.71 48.16% 资产净额与交易作价孰高 87,750.00 155,177.60 56.55% 营业收入 17,670.19 154,798.24 11.41% 根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成 重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七 条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 （三）本次交易未导致公司控制权发生变化 本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司 24.18%股份，李林控制的番禺禾天 持有公司 22.66%股份。 截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例 1 梁耀华 2,496.15 78.0048% 2 贺咏梅 703.85 21.9952% 合计 3,200.00 100.0000% 截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计 2 名，其认缴出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 李林 665.84 83.2300% 2 倪兼明 134.16 16.7700% 合计 800.00 100.0000% 梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》， 并于 2016 年 12 月 7 日根据协议约定续期，有效期为 5 年，梁耀华和李林为天创时尚主 要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层 面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司 46.84%股 份的表决权，为天创时尚的实际控制人
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 由于本次募集配套资金的发行为询价方式,在未考虑募集配套资金的情况下,本次 发行股份及支付现金购买资产完成后,梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份, 李林控制的番禺禾天持有公司20.7%股份,合计持有公司4293%股份的表决权,梁耀 华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人,本次发行股份不会导致上市公司 控制权发生变化。 (四)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 以发行股份数量上限计算,本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 五、本次交易履行的审批程序情况 (一)上市公司已获得的批准 2017年6月23日,天创时尚召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了本次交 易的相关议案。 2017年7月25日,天创时尚召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次 交易相关议案。 2017年10月11日,天创时尚召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方業中有关调减募集配套资 金安排的议案》等相关议案。 (二)云众投资已获得的批准 2017年6月6日,云众投资作出合伙人会议决议,同意云众投资将所持有的小子 科技43.5%股权转让予天创时尚 (三)横琴安赐已获得的批准 2017年6月6日,横琴安赐作出执行事务合伙人决定,同意横琴安赐将所持有的 小子科技1.5%股权转让予天创时尚。 2-1-1-18
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-18 由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次 发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司 22.16%股份， 李林控制的番禺禾天持有公司 20.77%股份，合计持有公司 42.93%股份的表决权，梁耀 华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司 控制权发生变化。 （四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 五、本次交易履行的审批程序情况 （一）上市公司已获得的批准 2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。 2017 年 7 月 25 日，天创时尚召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易相关议案。 2017 年 10 月 11 日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资 金安排的议案》等相关议案。 （二）云众投资已获得的批准 2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子 科技 43.5%股权转让予天创时尚。 （三）横琴安赐已获得的批准 2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的 小子科技 1.5%股权转让予天创时尚
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (四)小子科技已获得的批准 2017年6月7日,小子科技召开股东会,全体股东一致同意向天创时尚出售其所 持有的小子科技100%股权。 (五)本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易的实施尚需获得以下批准: 1、中国证监会核准本次交易 六、本次交易合同生效条件 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》,交易合同的生效条件和生效时 间约定如下 《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立,在以下条件全部满足之日 起生效: 1、上市公司董事会同意本次交易; 2、上市公司股东大会同意本次交易 3、中国证监会核准本次交易。 若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的12个月内 成就的,则在该等12个月期满后,各方应友好协商延长该等期限;如经友好协商不能 在12个月期满后的3个月内就延长期限达成一致的,则自该3个月期满后之次日起, 资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过,除非各方另有约 定,否则《资产购买协议》自动终止。 2-1-1-19
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-19 （四）小子科技已获得的批准 2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所 持有的小子科技 100%股权。 （五）本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易的实施尚需获得以下批准： 1、中国证监会核准本次交易。 六、本次交易合同生效条件 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易合同的生效条件和生效时 间约定如下： 《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日 起生效： 1、上市公司董事会同意本次交易； 2、上市公司股东大会同意本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的 12 个月内 成就的，则在该等 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能 在 12 个月期满后的 3 个月内就延长期限达成一致的，则自该 3 个月期满后之次日起， 《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约 定，否则《资产购买协议》自动终止
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承详 承谐人 承诺主内客 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机枃所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确 完整的,不存在虛假记载,误导性陈述或者重大遗漏:资料副本或复印件与其原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息,且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记 上市公司及上市公司载、误导性陈述或者重大遗漏:资料副本或复印件与其原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,并保证在本次交易完 实际控制人(李林、梁成前,承诺人将续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 耀华)、主要股东(香4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 港高创、番禺禾天)、}5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形 上市公司全体董监高成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将哲停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证 提供信息 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 真实、准 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排 本公司及本公司下属公司m弹单位己向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 标的公司 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;本公司保证所提供 息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司将根据本次交易的进程,依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向天创时尚披露有关本 次交易的信息和文件,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承诺人已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 交易对方(云众投资、文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件:保证所提供信息和文件的真实性、淮确性和完 李怀状、刘品、林丽仙)整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遭漏 承诺人将根本次交易的进程,依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交号所的有关规定,及时向天创时尚技露有关本 2-1-1-20
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-20 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 1 提供信息 真实、准 确、完整的 承诺 上市公司及上市公司 实际控制人（李林、梁 耀华）、主要股东（香 港高创、番禺禾天）、 上市公司全体董监高 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完 成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 标的公司 1、本公司及本公司下属公司/单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本 次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方（云众投资、 李怀状、刘晶、林丽仙） 1、承诺人已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本