招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 Application Programming Interface(应用程序编程接口)的缩写,是一些预先定义的 指函数,目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力 而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节 Cost Per Action的缩写,根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结 CPA 算计费方式 T 指 Cost Per Time的缩写,根据广告投放的时长计费的结算计费方式 Cost Per download的缩写,根据移动互联网访问者对营销投放的下载次数计费的结算 方式 卜 Cost Per Click的缩写,根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结鲜 费方式 指 Programmatic Direct Buying,程序化直接购买 TB 指Real- Time bidding,实时竞价 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是 由四舍五入造成的 2-1-1-11
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-11 API 指 Application Programming Interface（应用程序编程接口）的缩写，是一些预先定义的 函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力， 而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 CPA 指 Cost Per Action 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的激活次数计费的结 算计费方式 CPT 指 Cost Per Time 的缩写，根据广告投放的时长计费的结算计费方式 CPD 指 Cost Per Download 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放的下载次数计费的结算 方式 CPC 指 Cost Per Click 的缩写，根据移动互联网访问者对营销投放采取的点击次数计费的结算 计费方式 PDB 指 Programmatic Direct Buying，程序化直接购买 RTB 指 Real-Time Bidding，实时竞价 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由四舍五入造成的
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概要 本次交易的交易方案包括以下两部分 )发行股份及支付现金购买资产 天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购 买其持有的小子科技100%的股权,小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元, 支付方式具体如下: 支付方式及数额 交易对方转让殷权比例 转让对价(元) 现金支付价款(元)殷份支付价款(元) 李怀状 31.3812% 275,369,874.86 275,369,874.86 刘晶 13.2642% 116.393.069.34 116,393,069341 林丽仙 10.3525% 90,843,40939 90,843,40939 云众投资 43.5019% 81,729281.77 350,835,6353 30.893.646.4 横琴安賜 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000 (二)募集配套资金 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募 集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不超过23,660 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。 本次配套融资以本次重组的实施为前提条件,但本次配套融资成功与否不影响本次 重组的实施 本次交易标的资产的定价 根据中通诚出具的中通评报字(2017)185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》,标的资 2-1-1-12
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-12 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易的交易方案包括以下两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购 买其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元， 支付方式具体如下： 交易对方 转让股权比例 转让对价（元） 支付方式及数额 现金支付价款（元） 股份支付价款（元） 李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86 刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34 林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39 云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41 横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 - 合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000 （二）募集配套资金 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募 集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。 本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次 重组的实施。 二、本次交易标的资产的定价 根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕185 号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 产截至评估基准日的评估值为87,776.00万元 经天创时尚和交易对方协商,标的资产定价为87,750万元 、业绩承诺与补偿安排 )业绩承诺 根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺及 补偿协议》,云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺,小子科技2017年度、2018 年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6500万元、8,450万元和10,985万元,三年累计承诺净利润不低于25935万元。 (二)业绩补偿 1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期 末累计承诺净利润,但达到截至当期(指前述各期对应的期间,下同)期末累计承诺净 利润的90%以上(含90%),则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。 如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末 累计承诺净利润的90%(不含90%),则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按 照3186:1347:10.514416的比例向上市公司承担补偿责任,上市公司将在其年度报告 披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=(标 的公司截至当期期末累计承诺净利润一标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷利润 承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格一已补偿金额。 2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额 (1)业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿,业绩承诺主体应在收 到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。 (2)如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的,业绩承诺主体应当以其 所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=(应补偿金额一已用现金补偿金额) ÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则按照舍去小 数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。 2-1-1-13
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-13 产截至评估基准日的评估值为 87,776.00 万元。 经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为 87,750 万元。 三、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承诺及 补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。 （二）业绩补偿 1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期 末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净 利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。 如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末 累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按 照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告 披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标 的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润 承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。 2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额： （1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收 到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。 （2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其 所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额） ÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小 数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (3)在以股份补偿的情况下,业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交 易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户;如业绩承诺主体所持上市公司股 份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由业绩承诺 主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分,以完整履行《业绩承 诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上 市公司指定的专门账户的,则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值 (按前述期限届满当日的收盘价计算)以现金方式补偿给上市公司 (4)如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的,上市公司应在确定业绩承诺主体应 补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审 议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,上市公司将以总价人民 币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的,上市公司董事会 应将该等股份进行锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归上市公司所有,待锁定 期满后一并注销 (5)如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大 会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止赠送股份实 施公告中所确定的股权登记日,除业绩承诺主体以外的其他股份持有者),其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的 比例享有获赠股份。 (6)如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿 协议》约定的补偿义务前,上市公司以转增或送股方式进行分配的,在计算应当补偿股 份数量时,应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内,即应补偿的股份数 量调整为:按上述公式计算的应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例) (7)如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿 协议》约定的补偿义务前,上市公司实施现金分配的,业绩承诺主体应将应补偿股份对 应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内,应返还金额=每股已分配的现金股利 按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额,返还期限为上市 公司书面通知之日起10个工作日内完成。 2-1-1-14
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-14 （3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交 易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股 份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺 主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承 诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上 市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值 （按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。 （4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应 补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审 议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民 币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会 应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定 期满后一并注销。 （5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大 会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实 施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的 比例享有获赠股份。 （6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿 协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股 份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数 量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 （7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿 协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对 应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利× 按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市 公司书面通知之日起 10 个工作日内完成
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (8)业绩承诺主体确认,业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩 补偿责任互相承担连带责任,即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约 定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时,上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一 方或者全部方承担业绩补偿责任。 业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企 业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致,同时业绩承诺 主体应保证标的公司的会计估计延续一致,具有可比性。否则,除履行上述约定的补偿 责任外,业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式 赔偿给上市公司 (三)业绩奖励 利润承诺期限届满后,如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利 润,但不超过累计承诺净利润的10%(含10%),则上市公司不对业绩承诺主体或标的 公司管理团队进行奖励。 如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%(不 含10%)的,超额利润(指超过累计承诺净利润总额10%的部分)的30%由上市公司 奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队,具体分配由业绩承诺主体与管理团队协 商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额,由此产生的 税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担,若需由标的 公司代扣代缴税费的,业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。 (四)减值测试和补偿 2017、2018年每个年度结束后的4个月内,上市公司可聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试,并出具减值测试结果的专项 审核报告。若经测试,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中 的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,则业绩承诺主体应就前述差额部分按 照“第七节本次交易主要合同ˆ之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“(二)业绩承诺和 补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018 年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的,则业绩承诺主体当年无需履行本款 2-1-1-15
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-15 （8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩 补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约 定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一 方或者全部方承担业绩补偿责任。 业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企 业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺 主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿 责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式 赔偿给上市公司。 （三）业绩奖励 利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利 润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的 公司管理团队进行奖励。 如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不 含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司 奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协 商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的 税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的 公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。 （四）减值测试和补偿 2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项 审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中 的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按 照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和 补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018 年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款