招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号承谐项 承谐人 承诺谐主内容 次交易的信息和文件,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 如因承诺人在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天创时尚或其投资者造成损失的,承诺人将 依法承担赔偿责任。如承诺人所提供或技露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的,在形成调查结论以前,承诺人将不转让在天创时尚拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交天创时尚董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的 授权董事会核实后直接向证券交易所 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请镇定:董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承 诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本单位己向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件:保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 交易对方《横琴安吗)整性,保证不存在虚假记数、误导性陈述或者重大遗副 2、本单位将根据本次交易的进程,依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向天创时尚披露有关本 次交易的信息和文件,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天创时尚或其投资者造成损失的,本单位将 依法承担赔偿责任 上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺: 本公司不存在下列情形 (1)最近三十六个月内财务会计文件有虛假记载,违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚 (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重 合法合规上市公司及其全体董 (3)本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 事 (5)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 6)本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 (7)本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法杋关立案侦査或涉嫌违法违规被中国证监会立案调査 (8)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见: (9)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 2-1-1-21
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-21 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因承诺人在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天创时尚或其投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任。如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在天创时尚拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交天创时尚董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方（横琴安赐） 1、本单位已向天创时尚及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向天创时尚披露有关本 次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天创时尚或其投资者造成损失的，本单位将 依法承担赔偿责任。 2 合法合规 情况 上市公司及其全体董 事 上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 1、本公司不存在下列情形： （1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号承谐项 承谐人 承诺谐主内容 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形 本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,也不存在重大偿债风险。 本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在受 本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处:本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的 本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任 公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到 标的公司 行政处罚或者刑事处罚的情形 本公司承诺如因违反上述承诺给天创时尚造成损失的,将对天创时尚进行赔偿。 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 交易对方(李怀状、刘2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 品、林丽仙) 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方(云众投资、2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 横琴安赐) 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 、本人已经依法履行对小子科技的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽遮出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 权利完整交易对方(李怀状、刘 2、本人对持有的小子科技股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权 性承诺晶、林丽仙) 益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失 本承诺函持续有效,且不可变更或撤 2-1-1-22
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-22 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 标的公司 本公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到 行政处罚或者刑事处罚的情形。 本公司承诺如因违反上述承诺给天创时尚造成损失的，将对天创时尚进行赔偿。 交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙） 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 交易对方（云众投资、 横琴安赐） 1、本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 3 权利完整 性承诺 交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙） 1、本人已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。 2、本人对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号承谐项 承谐人 承诺谐主内容 本单位已经依法履行对小子科技的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的 行为 本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保 交易对方(云众投资、 权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、 横琴安赐) 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日 如违反上述承诺,本单位愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。 锁定期交易对方(李怀状、刘参见“第五节发行股份情况之“一、发行股份购买资产的具体方案之“(二)发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“5、发行 晶、林丽仙、云众投资)股份的锁定期 交易对方(李怀状、刘 业绩承诺 晶、林丽仙、云众投资) 参见“重大事项提示之“三、业绩承诺及补偿安排” 上市公司实际控制人 (李林、梁耀华)、主 避免同业要股东(香港高创、番 参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“(三)本次交易完成后,上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施” 怀状、刘品、林丽仙 云众投资) 上市公司实际控制人 (李林、梁耀华)、 规范及减 7少关联交要股东(香港高创、番参见“第十一节同业竞争和关联交易之“二、关联交易之“(三)本次交易完成后,上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措 禺禾天)交易对方(李施” 怀状、刘品、林丽仙 云众投资) 关于保持 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚”)拟进行重大资产重组,为了保护天创时尚的合法利益及其独立性,维护广 上市公司上市公司实际控制人大投资者特别是中小投资者的合法权益,作为天创时尚的实际控制人之一,本人现郑重承诺,将保证天创时尚在人员、资产、财务、 独立性的(梁耀华) 构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下 (一)人员独立 2-11-23
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-23 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 交易对方（云众投资、 横琴安赐） 1、本单位已经依法履行对小子科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 2、本单位对持有的小子科技股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保 权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。 4 锁定期 交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙、云众投资） 参见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“5、发行 股份的锁定期” 5 业绩承诺 交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙、云众投资） 参见“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排” 6 避免同业 竞争 上市公司实际控制人 （李林、梁耀华）、主 要股东（香港高创、番 禺禾天）、交易对方（李 怀状、刘晶、林丽仙、 云众投资） 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施” 7 规范及减 少关联交 易 上市公司实际控制人 （李林、梁耀华）、主 要股东（香港高创、番 禺禾天）、交易对方（李 怀状、刘晶、林丽仙、 云众投资） 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措 施” 8 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 上市公司实际控制人 （梁耀华） 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机 构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号承谐项 承谐人 承诺谐主内容 1、保证天创时尚(包括天创时尚控制的下属公司,下同)的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职 工作,不在本人控制的其他企业(不包括天创时尚控制的企业,下同)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他 业中领薪。 保证天创时尚的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 (二)资产独立 保证天创时尚具有独立完整的资产,天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下,并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制 的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保 (三)财务 保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 3、保证天创时尚独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户 4.、保证天创时尚能够作出独立的财务决策,本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度 5、保证天创时尚依法独立纳税。 (四)机构独立 保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形 (五)业务独立 保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力 保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外,不对天创时尚的业务活动进行干预 保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行 六)保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销,直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺,并因此给天创时尚造成经济损失 本人将向天创时尚进行赔 2-1-1-24
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-24 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职 工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企 业中领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制 的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失， 本人将向天创时尚进行赔偿
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 序号承谐项 承谐人 承诺谐主内容 于广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚”)拟进行重大资产重组,为了保护天创时尚的合法利益及其独立性,维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益,作为天创时尚的实际控制人之一,本人现郑重承诺,将保证天创时尚在人员、资产、财务、机 构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下 )人员独立 保证天创时尚(包括天创时尚控制的下属公司,下同)的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职 工作,不在本人控制的其他企业(不包括天创时尚控制的企业,下同)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企 业中领薪。 保证天创时尚的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 (二)资产独立 保证天创时尚具有独立完整的资产,天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下,并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制 自的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 上市公司实际控制/2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保 (三)财务独 (李林) 保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 保证天创时尚独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户 保证天创时尚能够作出独立的财务决策,本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 保证天创时尚依法独立纳税。 (四)机构独立 保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形 (五)业务独立 保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力 保证本人及番禺禾天除通过合法程序行使股东权利之外,不对天创时尚的业务活动进行干预 保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行 2-1-1-25
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-25 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 上市公司实际控制人 （李林） 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机 构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职 工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企 业中领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制 的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及番禺禾天除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行