招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査及其他行政处罚或者 刑事处罚的情况 155 十二、未决诉讼情况 155 第五节发行股份情况.. 156 、发行股份购买资产的具体方案 156 募集配套资金的具体方案 163 第六节交易标的评估情况…… 177 评估对象与评估范 177 评估假设 177 评估方法的选择 178 收益法评估情况 180 五、市场法评估情况 六、评估结论 208 七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析…… 209 八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 227 九、本次评估谨慎性分析 228 第七节本次交易主要合同 244 《资产购买协议》 《业绩承诺和补偿协议 251 第八节独立财务顾问意见 ∴256 、基本假设 二、交易合规性分析 256 三、本次交易定价合理性分析 267 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及 预期收益可实现性分析 283 五、本次交易对上市公司的影响分析 286 六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 七、本次交易不构成关联交易的分析. 311 八、业绩承诺与补偿安排的分析 311 九、标的资产的经营情况分析 311 2-1-1-6
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-6 十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者 刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................155 十二、未决诉讼情况 ................................................................................................................................155 第五节 发行股份情况............................................................................................... 156 一、发行股份购买资产的具体方案 ........................................................................................................156 二、募集配套资金的具体方案 ................................................................................................................163 第六节 交易标的评估情况........................................................................................ 177 一、评估对象与评估范围 ........................................................................................................................177 二、评估假设 ............................................................................................................................................177 三、评估方法的选择 ................................................................................................................................178 四、收益法评估情况 ................................................................................................................................180 五、市场法评估情况 ................................................................................................................................198 六、评估结论 ............................................................................................................................................208 七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析.................................................209 八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.....................................................................................227 九、本次评估谨慎性分析 ........................................................................................................................228 第七节 本次交易主要合同........................................................................................ 244 一、《资产购买协议》 ............................................................................................................................244 二、《业绩承诺和补偿协议》 ................................................................................................................251 第八节 独立财务顾问意见........................................................................................ 256 一、基本假设 ............................................................................................................................................256 二、交易合规性分析 ................................................................................................................................256 三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................................267 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及 预期收益可实现性分析 ............................................................................................................................283 五、本次交易对上市公司的影响分析.....................................................................................................286 六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析.....................................................................................304 七、本次交易不构成关联交易的分析.....................................................................................................311 八、业绩承诺与补偿安排的分析 ............................................................................................................311 九、标的资产的经营情况分析 ................................................................................................................311
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 十、有关主体买卖股票的核查情况 332 十一、本次交易募集配套资金的情况 333 十二、结论意见 336 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 338 、内部审核程序 338 内核意见 339 第十节备查文件 2-1-1-7
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-7 十、有关主体买卖股票的核查情况 ........................................................................................................332 十一、本次交易募集配套资金的情况.....................................................................................................333 十二、结论意见 ........................................................................................................................................336 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见.............................................................. 338 一、内部审核程序 ....................................................................................................................................338 二、内核意见 ............................................................................................................................................339 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 340
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 释义 、一般释义 公司、本公司、股份公司 上市公司、天创时尚指广州天创时尚鞋业股份有限公司 本次重组、本次资产重组指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募 本次交易 指 集配套资金的行为 小子科技、标的公司指北京小子科技有限公司 标的资产 指北京小子科技有限公司100%股权 天创有限 指广州天创鞋业有限公司,本公司之前身 香港高创 指高创有限公司( Hugo Score limited),本公司之股东,注册于香港特别行政区 番禺禾天 指广州番禺禾天投资咨询合伙企业(普通合伙),本公司之股东 番禺尚见 指广州番禺尚见投资咨询合伙企业(普通合伙),本公司之股东 和谐成长 指北京和谐成长投资中心(有限合伙),本公司之股东 广州创源 指广州创源投资有限公司,本公司之股东 沈阳善靓 指沈阳善靓商贸有限公司,本公司之股东 兰石启元 指深圳市兰石启元投资企业(有限合伙),本公司原股东 Shengdian 指 Sheng Dian Capital Il, Limited,本公司之股东,注册于香港特别行政区 云享时空 指北京云享时空科技有限公司,小子科技之子公司 云趣科技 指上海云趣科技有限公司,小子科技之子公司 江西小子科技 指江西小子科技有限公司,小子科技之子公司 普力网络 指霍尔果斯普力网络科技有限公司,小子科技之子公司 云众投资 指樟树市云众投资管理中心(有限合伙),小子科技之股东 横琴安赐 指珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙),小子科技之股东 广东明家联合移动科技股份有限公司(曾用名:广东明家科技股份有限公司),证 明家联合 券代码300242,小子科技原股东 交易合同、交易协议、《资 指《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 产购买协议》 《业绩承诺及补偿协议》指《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》 交易对方 指云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东 2-1-1-8
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-8 释义 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、 上市公司、天创时尚 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司 本次重组、本次资产重组 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行 为 本次交易 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募 集配套资金的行为 小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司 标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权 天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身 香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之股东，注册于香港特别行政区 番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东 广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东 沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东 兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司原股东 ShengDian 指 ShengDian Capital II, Limited，本公司之股东，注册于香港特别行政区 云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，小子科技之子公司 云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，小子科技之子公司 江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，小子科技之子公司 普力网络 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，小子科技之子公司 云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东 横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东 明家联合 指 广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名：广东明家科技股份有限公司），证 券代码 300242，小子科技原股东 交易合同、交易协议、《资 产购买协议》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》 交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 股份认购方/业绩承 业绩承诺主体 指云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙,承担本次交易业绩承诺的主体 评估基准日 指2017年3月31日 标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起,标的资产 交割日 的所有权利、义务和风险发生转移 过渡期 指指自基准日起至交割日止的期间 业绩承诺期 指2017年度、2018年度、2019年度 业绩承诺主体承诺标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实现的不低于6,500 承诺净利润 万元、8,450万元和10,985万元的扣除非经常性损益后的净利润 标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净 实际净利润 利润 在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结 权利限制 指转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵,包括在使用 表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制 对价股份 指|天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份 时间互联 指北京时间互联网络科技有限公司,南极电商(0027)并购标的 博睿赛思 指北京博睿赛思信息系统集成有限公司,普邦股份(002663)并购标的 武汉飞游 指武汉飞游科技有限公司,恒大高新(002591)并购标的 长沙聚丰 指长沙聚丰网络科技有限公司,恒大高新(00591)并购标的 万象新动 指|北京万象新动移动科技有限公司,万润科技(002654)并购标的 云克科技 指上海云克网络科技有限公司,中昌数据(600242)并购标的 日月同行 指日月同行信息技术(北京)有限公司,梅泰诺(30039并购标的 金源互动 指北京金源互动广告有限公司,明家联合子公司 微赢互动 指北京微赢互动科技有限公司,明家联合子公司 云时空 指深圳市云时空科技有限公司,明家联合子公司 光音网络 北京光音网络发展股份有限公司,证券代码835505 仙果广告 指北京仙果广告股份有限公司,证券代码834136 掌游天下 指掌游天下(北京)信息技术股份有限公司,证券代码836014 品友互动 指北京品友互动信息技术股份公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司 2-1-1-9
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-9 股份认购方/业绩承诺人/ 业绩承诺主体 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体 评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日 交割日 指 标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产 的所有权利、义务和风险发生转移 过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间 业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 承诺净利润 指 业绩承诺主体承诺标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元的扣除非经常性损益后的净利润 实际净利润 指 标的资产在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净 利润 权利限制 指 在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、 转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、 表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制 对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份 时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司，南极电商（002127）并购标的 博睿赛思 指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司，普邦股份（002663）并购标的 武汉飞游 指 武汉飞游科技有限公司，恒大高新（002591）并购标的 长沙聚丰 指 长沙聚丰网络科技有限公司，恒大高新（002591）并购标的 万象新动 指 北京万象新动移动科技有限公司，万润科技（002654）并购标的 云克科技 指 上海云克网络科技有限公司，中昌数据（600242）并购标的 日月同行 指 日月同行信息技术（北京）有限公司，梅泰诺（300038）并购标的 金源互动 指 北京金源互动广告有限公司，明家联合子公司 微赢互动 指 北京微赢互动科技有限公司，明家联合子公司 云时空 指 深圳市云时空科技有限公司，明家联合子公司 光音网络 指 北京光音网络发展股份有限公司，证券代码 835505 仙果广告 指 北京仙果广告股份有限公司，证券代码 834136 掌游天下 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司，证券代码 836014 品友互动 指 北京品友互动信息技术股份公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所 普华永道 指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中通诚评估 指|中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《公司章程》 指《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元/万元化亿元 指人民币元/万元亿元 二、专业释义 部为统计学名词,指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的 头部媒体 媒体渠道 尾为统计学名词,指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小, 尾媒体 问量较少的媒体渠道 指网站、网页或移动应用被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡量 DAU( Daily Active User)日活跃用户数量。常用于反映网站、互联网应用或网络游戏 日活跃用户数量 指运营情况。DAU通常统计一日(统计日)之内,登录或使用了某个产品的用户数 (去除重复登录的用户) 在互联网行业中,用户在某段时间内开始使用应用,经过一段时间后,仍然继续使用 用户留存率 应用的用户,被认作是留存用户。这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率。 Supply Side Platform(供给方平台)的缩写,该平台通过人群定向技术,智能的管理 指隰媒体广告位库存、优化广告的投放,助网络媒体实现其广告资源优化,提高其广告资 源价值,达到帮助媒体提高收益的目的 Demand Side platform(需求方平台)的缩写,该平台通过对数据的整合及分析,实现 指基于受众的精准投放,以程序化购买的方式,接入众多媒体资源,帮助广告主进行跨 媒介、跨平台、跨终端的广告投放,并对广告投放效果进行实时监测及优化 ta- Management platform(数据管理平台)的缩写,该平台通过把分散的第一、第 指防方数据进行整合,并对这些数据进行标准化和细分,从而让用户可以把这些细分结果 向现有的互动营销环境 AdExchange、ADx 指种汇聚了各种媒体流量的大规模交易平台,是DSP实现受众精准购买的交易场所 指下 oftware Development Kit(软件开发工具包)的缩写,一般是一些被软件工程师用 内特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 2-1-1-10
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-10 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业释义 头部媒体 指 头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的 媒体渠道 长尾媒体 指 长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访 问量较少的媒体渠道 流量 指 网站、网页或移动应用被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量 日活跃用户数量 指 DAU（Daily Active User)日活跃用户数量。常用于反映网站、互联网应用或网络游戏 的运营情况。DAU 通常统计一日（统计日）之内，登录或使用了某个产品的用户数 （去除重复登录的用户）。 用户留存率 指 在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用 该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率。 SSP 指 Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过人群定向技术，智能的管理 媒体广告位库存、优化广告的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资 源价值，达到帮助媒体提高收益的目的 DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及分析，实现 基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨 媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化 DMP 指 Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的第一、第三 方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果 推向现有的互动营销环境 AdExchange、ADX 指 一种汇聚了各种媒体流量的大规模交易平台，是 DSP 实现受众精准购买的交易场所 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工程师用于 为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合