2015年年度报告 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润 为正,但未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 未分配利润为负值 、承诺事项履行情况 √适用口不适用 (一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 如未能及时履行 是 如未能及时 是 否应 承诺背景承诺 类型承诺方 承诺 承诺时间/有/及/说/艘 内容 及期限/艘/时明/行 应 严未 格完 限//成/明 行/履/下 行的具体原 划 与股改相 关的承诺 收购报告/股份限售新疆生承诺其通过本次发行股份购 十六个是|是 书或权益 产建设买资产取得的天润乳业全部月 变动报告 兵团乳股份自本次发行结束之日起(201508 书中所作 业集团内不进行转让或上市交易,31-201 承诺 有限责之后按照中国证监会和上交830) 任公司所的有关规定执行 置入资产新疆生在本次交易完成后的第三年三十六个是是 收购报告/价值保证产建设期末经具有证券业务资格的月 书或权益 补偿 兵团乳资产评估机构评估的标的资(201508 变动报告 业集团产价值,将不低于本次交易31-20180 书中所作 有限责标的资产定价26,499.81万830) 任公司元。若低于26,49.81万元 将以现金的方式向天润乳业 补足差额。 收购报告解决同业新疆生1、本次收购完成后,对于本长期 否是 书或权益竞争 产建设公司仍保留的乳业资产[具 变动报告 兵团乳体包括银桥国际控股(新疆 书中所作 业集团奎屯市)乳业有限公司等] 承诺 有限责本公司将继续利用自身品 21/180
2015 年年度报告 21 / 180 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润 为正，但未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 未分配利润为负值 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 股份限售 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 承诺其通过本次发行股份购 买资产取得的天润乳业全部 股份自本次发行结束之日起 内不进行转让或上市交易， 之后按照中国证监会和上交 所的有关规定执行。 三十六个 月 （201508 31-20180 830） 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 置入资产 价值保证 及补偿 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 在本次交易完成后的第三年 期末经具有证券业务资格的 资产评估机构评估的标的资 产价值，将不低于本次交易 标的资产定价 26,499.81 万 元。若低于 26,499.81 万元， 将以现金的方式向天润乳业 补足差额。 三十六个 月 （201508 31-20180 830） 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业 竞争 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 1、本次收购完成后，对于本 公司仍保留的乳业资产[具 体包括银桥国际控股(新疆 奎屯市)乳业有限公司等]， 本公司将继续利用自身品 长期 否 是
2015年年度报告 任公司牌、资源、财务等优势按照 市场原则进行培育,使之规 范运作并具备良好的盈利能 力,并在不晚于2017年12 月31日前根据培育情况与天 润乳业确定对相关资产的整 合或处置方案。方案包括: (1)对于培育成熟、天润乳 业愿意接受的资产,采取包 括但不限于资产重组、股权 置换等多种方式整合进入天 润乳业;(2)到2017年12 月31日依然未培育成熟或天 润乳业明确拒绝接受的资 产,本公司将在收到上市公 司的书面通知后选择其他合 理方式对该等资产进行安 排,以避免因与天润乳业业 务相竞争而给上市公司股东 造成损失,方式包括在上市 公司履行内部决策程序后与 本公司就业务培育事宜进 步予以约定、托管给上市公 司或无关联第三方、出售给 无关联第三方等。2、本次收 购期间及/或前述培育工作 完成前,为解决及/或避免因 本公司认购天润乳业股份而 成为其股东所导致的潜在业 务竞争事宜,保护上市公司 股东、特别是非关联股东的 合法权益,经天润乳业、本 公司履行内部决策程序后本 公司可以将该等相竞争资产 或业务托管给上市公司,并 由本公司按照承诺第1项内 容尽快将托管资产以合法及 适当方式整合进入上市公 解决关联新疆生|1、本公司将诚信和善意履行长期 否|是 产建设作为天润乳业持股5%以上股 兵团乳东的义务,尽量避免和规范 收购报告 业集团与天润乳业(包括其控制的 书或权益 有限责企业)之间的关联交易:对 变动报告 任公司于无法避免或有合理理由存 书中所作 在的关联交易,将与天润乳 承诺 业依法签订规范的关联交易 协议,并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准 22/180
2015 年年度报告 22 / 180 任公司 牌、资源、财务等优势按照 市场原则进行培育，使之规 范运作并具备良好的盈利能 力，并在不晚于 2017 年 12 月 31 日前根据培育情况与天 润乳业确定对相关资产的整 合或处置方案。方案包括： （1）对于培育成熟、天润乳 业愿意接受的资产，采取包 括但不限于资产重组、股权 置换等多种方式整合进入天 润乳业；（2）到 2017 年 12 月 31 日依然未培育成熟或天 润乳业明确拒绝接受的资 产，本公司将在收到上市公 司的书面通知后选择其他合 理方式对该等资产进行安 排，以避免因与天润乳业业 务相竞争而给上市公司股东 造成损失，方式包括在上市 公司履行内部决策程序后与 本公司就业务培育事宜进一 步予以约定、托管给上市公 司或无关联第三方、出售给 无关联第三方等。2、本次收 购期间及/或前述培育工作 完成前，为解决及/或避免因 本公司认购天润乳业股份而 成为其股东所导致的潜在业 务竞争事宜，保护上市公司 股东、特别是非关联股东的 合法权益，经天润乳业、本 公司履行内部决策程序后本 公司可以将该等相竞争资产 或业务托管给上市公司，并 由本公司按照承诺第 1 项内 容尽快将托管资产以合法及 适当方式整合进入上市公 司。”。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决关联 交易 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 1、本公司将诚信和善意履行 作为天润乳业持股 5%以上股 东的义务，尽量避免和规范 与天润乳业（包括其控制的 企业）之间的关联交易；对 于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与天润乳 业依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准 长期 否 是
2015年年度报告 程序;关联交易价格依照与 关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格 确定,保证关联交易价格具 有公允性;保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义 务;保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利 润,不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利 益。2、本公司承诺在天润乳 业股东大会对涉及本公司及 本公司控制的其他企业的有 关关联交易事项进行表决 时,履行回避表决的义务。3 本公司将不会要求和接受天 润乳业给予的与其在任何 项市场公平交易中给予独立 第三方的条件相比更为优惠 的条件。4、本公司保证将依 照天润乳业的章程规定参加 股东大会,平等地行使股东 权利并承担股东义务,不利 用主要股东地位谋取不正当 利益,不损害天润乳业及其 他股东的合法权益。除非本 公司不再为天润乳业之主要 股东,本承诺始终有效。若 本公司违反上述承诺给天润 业及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担。 其他 第十二《关于保持上市公司独立性|长期 否|是 师国资的承诺函》,主要内容如下: 公司 “1、第十二师国资公司将不 利用对天润乳业的控股或控 制关系进行损害天润乳业及 天润乳业中除第十二师国资 公司及实际控制人所控制股 与重大资 东外的其他股东利益的经营 产重组相 活动,在遇有与第十二师国 关的承诺 资公司自身利益相关的事项 时,将采取必要的回避措施。 2、第十二师国资公司及其控 制的其他子企业的高级管理 人员除担任董事、监事以外 不兼任天润乳业之高级管理 人员。3、本次重大资产置换 及发行股份购买资产完成 第十二师国资公司及其 23/180
2015 年年度报告 23 / 180 程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利 益。 2、本公司承诺在天润乳 业股东大会对涉及本公司及 本公司控制的其他企业的有 关关联交易事项进行表决 时，履行回避表决的义务。 3 、 本公司将不会要求和接受天 润乳业给予的与其在任何一 项市场公平交易中给予独立 第三方的条件相比更为优惠 的条件。 4、本公司保证将依 照天润乳业的章程规定参加 股东大会，平等地行使股东 权利并承担股东义务，不利 用主要股东地位谋取不正当 利益，不损害天润乳业及其 他股东的合法权益。除非本 公司不再为天润乳业之主要 股东，本承诺始终有效。若 本公司违反上述承诺给天润 乳业及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。” 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 第十二 师国资 公司 《关于保持上市公司独立性 的承诺函》，主要内容如下： “1、第十二师国资公司将不 利用对天润乳业的控股或控 制关系进行损害天润乳业及 天润乳业中除第十二师国资 公司及实际控制人所控制股 东外的其他股东利益的经营 活动，在遇有与第十二师国 资公司自身利益相关的事项 时，将采取必要的回避措施。 2、第十二师国资公司及其控 制的其他子企业的高级管理 人员除担任董事、监事以外， 不兼任天润乳业之高级管理 人员。 3、本次重大资产置换 及发行股份购买资产完成 后，第十二师国资公司及其 长期 否 是
2015年年度报告 所控制的其他子企业与天润 乳业之间将继续保持相互间 的人员独立、机构独立、资 产完整独立、财务独立、业 务独立,本次重大资产置换 及发行股份购买资产完成 后,天润乳业仍将具备完整 的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力,且在独立 性方面不存在其他缺陷。此 外,本次重大资产置换及发 行股份购买资产完成后,第 十二师国资公司及其所控制 的其他子公司将遵守中国证 监会有关规定,不利用上市 公司违规提供担保,不占用 上市公司资金,并规范关联 交易,避免同业竞争。为保 证关联交易的公允性,确保 第十二师国资公司及其所控 制的子企业与天润乳业之间 的关联交易不损害天润乳业 及其非关联股东的合法权 益,第十二师国资公司承诺 自身并保证将利用控股股东 地位,通过直接或间接行使 股东权利,促使第十二师国 资公司所控制的其他子企 业,严格遵守天润乳业公司 章程及其《关联交易管理制 度》中的相关规定,在公平 原则的基础上保证与天润乳 业之间的关联交易公平合 股份限售第十 第十二师国资公司为天润乳三十六个是是 师国资业第一大股东暨控股股东,月 公司、石石波为第十二师国资公司一(201311 致行动人。第十二师国资公|23-20161 与重大资 司和石波出具承诺函,承诺122) 产重组相 其通过发行股份购买资产方 关的承诺 式取得的天润乳业的全部股 份自本次发行结束之日起三 十六个月内不进行转让或上 市交易,之后按中国证监会 和上交所的有关规定执行 与首次公 开发行相 关的承诺 与再融资 相关的承 24/180
2015 年年度报告 24 / 180 所控制的其他子企业与天润 乳业之间将继续保持相互间 的人员独立、机构独立、资 产完整独立、财务独立、业 务独立，本次重大资产置换 及发行股份购买资产完成 后，天润乳业仍将具备完整 的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，且在独立 性方面不存在其他缺陷。此 外，本次重大资产置换及发 行股份购买资产完成后，第 十二师国资公司及其所控制 的其他子公司将遵守中国证 监会有关规定，不利用上市 公司违规提供担保，不占用 上市公司资金，并规范关联 交易，避免同业竞争。为保 证关联交易的公允性，确保 第十二师国资公司及其所控 制的子企业与天润乳业之间 的关联交易不损害天润乳业 及其非关联股东的合法权 益，第十二师国资公司承诺 自身并保证将利用控股股东 地位，通过直接或间接行使 股东权利，促使第十二师国 资公司所控制的其他子企 业，严格遵守天润乳业公司 章程及其《关联交易管理制 度》中的相关规定，在公平 原则的基础上保证与天润乳 业之间的关联交易公平合 理。” 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限售 第十二 师国资 公司、石 波 第十二师国资公司为天润乳 业第一大股东暨控股股东， 石波为第十二师国资公司一 致行动人。第十二师国资公 司和石波出具承诺函，承诺 其通过发行股份购买资产方 式取得的天润乳业的全部股 份自本次发行结束之日起三 十六个月内不进行转让或上 市交易，之后按中国证监会 和上交所的有关规定执行。 三十六个 月 （201311 23-20161 122） 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 与再融资 相关的承
2015年年度报告 诺 与股权激 励相关的 解决同业第十 为避免未来可能产生的同业长期 否是 师国资竞争,第十二师国资公司承 公司 诺如下:“1、第十二师国资 公司及其他子企业将不从事 其他任何与天润乳业目前或 未来从事的业务相竞争的业 务。若天润乳业未来新拓展 的某项业务为第十二师国资 公司及其他子企业已从事的 业务,则第十二师国资公司 及其他子企业将采取切实可 行的措施,在该等业务范围 内给予天润乳业优先发展的 权利。2、无论是由第十二师 国资公司及其他子企业自身 研究开发的、或从国外引进 或与他人合作开发的与股份 公司生产、经营有关的新技 术、新产品,天润乳业有优 先受让、生产的权利。3、第 十二师国资公司及其他子企 业如拟出售与天润乳业生 其他承诺 产、经营相关的任何资产 业务或权益,天润乳业均有 优先购买的权利;第十二师 国资公司保证自身、并保证 将促使第十二师国资公司之 其他子企业在出售或转让有 关资产或业务时给予天润乳 业的条件不逊于向任何独立 第三方提供的条件。4、若发 生前述第2、3项所述情况, 第十二师国资公司承诺自 身、并保证将促使第十二师 国资公司之其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、欲 出售或转让的资产或业务的 情况以书面形式通知天润乳 业,并尽快提供天润乳业合 理要求的资料;天润乳业可 在接到第十二师国资公司通 知后三十天内决定是否行使 有关优先生产或购买权。最 后,第十二师国资公司确认 本承诺书乃是旨在保障天润 乳业全体股东之权益而作 25/180
2015 年年度报告 25 / 180 诺 与股权激 励相关的 承诺 其他承诺 解决同业 竞争 第十二 师国资 公司 为避免未来可能产生的同业 竞争，第十二师国资公司承 诺如下：“1、第十二师国资 公司及其他子企业将不从事 其他任何与天润乳业目前或 未来从事的业务相竞争的业 务。若天润乳业未来新拓展 的某项业务为第十二师国资 公司及其他子企业已从事的 业务，则第十二师国资公司 及其他子企业将采取切实可 行的措施，在该等业务范围 内给予天润乳业优先发展的 权利。2、无论是由第十二师 国资公司及其他子企业自身 研究开发的、或从国外引进 或与他人合作开发的与股份 公司生产、经营有关的新技 术、新产品，天润乳业有优 先受让、生产的权利。3、第 十二师国资公司及其他子企 业如拟出售与天润乳业生 产、经营相关的任何资产、 业务或权益，天润乳业均有 优先购买的权利；第十二师 国资公司保证自身、并保证 将促使第十二师国资公司之 其他子企业在出售或转让有 关资产或业务时给予天润乳 业的条件不逊于向任何独立 第三方提供的条件。4、若发 生前述第 2、3 项所述情况， 第十二师国资公司承诺自 身、并保证将促使第十二师 国资公司之其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、欲 出售或转让的资产或业务的 情况以书面形式通知天润乳 业，并尽快提供天润乳业合 理要求的资料；天润乳业可 在接到第十二师国资公司通 知后三十天内决定是否行使 有关优先生产或购买权。最 后，第十二师国资公司确认， 本承诺书乃是旨在保障天润 乳业全体股东之权益而作 长期 否 是