2015年年度报告 出,且本承诺所载的每一项 承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 其他 第 本次交易完成后,为了规范「长期 否|是 师国资和减少关联交易,维护上市 公司 公司及中小股东的合法权 益,第十二师国资公司承诺 如下:“1、第十二师国资公 司将诚信和善意履行作为天 润乳业控股股东的义务,尽 量避免和规范与天润乳业 (包括其控制的企业)之间 的关联交易:对于无法避免 或有合理理由存在的关联交 易,将与天润乳业依法签订 规范的关联交易协议,并按 照有关法律、法规、规章 其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序;关联 交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定,保证 关联交易价格具有公允性; 保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交 其他承诺 易的信息披露义务;保证不 利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润,不利用 关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益。2、第十 师国资公司承诺在天润乳业 股东大会对涉及第十二师国 资公司及其控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表 决时,履行回避表决的义务。 3、第十二师国资公司将不会 要求和接受天润乳业给予的 与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件。4、第 十二师国资公司保证将依照 天润乳业的章程规定参加股 东大会,平等地行使股东权 利并承担股东义务,不利用 控股股东地位谋取不正当利 不损害天润乳业及其他 股东的合法权益。除非第十 二师国资公司不再为天润乳 26/180
2015 年年度报告 26 / 180 出，且本承诺所载的每一项 承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。” 其他承诺 其他 第十二 师国资 公司 本次交易完成后，为了规范 和减少关联交易，维护上市 公司及中小股东的合法权 益，第十二师国资公司承诺 如下：“ 1、第十二师国资公 司将诚信和善意履行作为天 润乳业控股股东的义务，尽 量避免和规范与天润乳业 （包括其控制的企业）之间 的关联交易；对于无法避免 或有合理理由存在的关联交 易，将与天润乳业依法签订 规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和 公司章程 的规定履行关联交 易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益。 2、第十二 师国资公司承诺在天润乳业 股东大会对涉及第十二师国 资公司及其控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表 决时，履行回避表决的义务。 3、第十二师国资公司将不会 要求和接受天润乳业给予的 与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件。 4、第 十二师国资公司保证将依照 天润乳业的章程规定参加股 东大会，平等地行使股东权 利并承担股东义务，不利用 控股股东地位谋取不正当利 益，不损害天润乳业及其他 股东的合法权益。除非第十 二师国资公司不再为天润乳 长期 否 是
2015年年度报告 业之控股股东,本承诺始终 有效。若第十二师国资公司 违反上述承诺给天润乳业及 其他股东造成损失,一切损 失将由第十二师国资公司承 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明 1、公司于2013年12月实施完成十二师国资公司以持有天润科技96.8%的股权与天宏纸业全 部资产及负债进行资产置换的重组方案,置换的标的资产天润科技采用收益法评估结果作为定价 的参考依据,根据《盈利补偿协议》,该资产2013年一2015年处在盈利预测期间,根据重组编 制的价值评估报告,天润科技2013年、2014年和2015年的扣除非经常性损益后的净利润预测数 为1,390.66万元、1,735.42万元和2,395.89万元。天润科技2013、2014、2015年度实际扣非 后的净利润为1,444.97万元、1792.14万元、4364.48万元,三年均超过预测利润金额 2、公司于2015年8月实施完成了向兵团乳业发行股份收购其天澳牧业100%股权并募集 8799.99万元配套资金重大资产重组方案,收购的标的资产有两年盈利承诺期,根据《盈利补偿 协议》,该资产2014-2015年处在盈利预测期间,根据重组编制的价值评估报告,天澳牧业2014 2015年度预测的净利润分别为459.04万元、469.21万元,天澳牧业2014、2015年度实际净利 润为459.63万元、467.98万元,基本完成了预测利润金额。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 单位:元币种:人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司报告期内 资金的余额 发生的期 报告期内已清欠情况 期初报告期 金额 发生额余额/还/清偿时间占用、期「报告期 方式间末归还的内清欠/清欠方清欠金清欠时 期末预计偿 总金额总额 式 (月份) 控股股东及其关联方非经营性占用 资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的 原因 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其关联方非经营性资金 占用及清欠情况的其他说明 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 27/180
2015 年年度报告 27 / 180 业之控股股东，本承诺始终 有效。若第十二师国资公司 违反上述承诺给天润乳业及 其他股东造成损失，一切损 失将由第十二师国资公司承 担。” (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 1、公司于 2013 年 12 月实施完成十二师国资公司以持有天润科技 96.8%的股权与天宏纸业全 部资产及负债进行资产置换的重组方案，置换的标的资产天润科技采用收益法评估结果作为定价 的参考依据，根据《盈利补偿协议》，该资产 2013 年－2015 年处在盈利预测期间，根据重组编 制的价值评估报告，天润科技 2013 年、2014 年和 2015 年的扣除非经常性损益后的净利润预测数 为 1,390.66 万元、1,735.42 万元和 2,395.89 万元。天润科技 2013、2014、2015 年度实际扣非 后的净利润为 1,444.97 万元、1792.14 万元、4364.48 万元，三年均超过预测利润金额。 2、公司于 2015 年 8 月实施完成了向兵团乳业发行股份收购其天澳牧业 100%股权并募集 8799.99 万元配套资金重大资产重组方案，收购的标的资产有两年盈利承诺期，根据《盈利补偿 协议》，该资产 2014－2015 年处在盈利预测期间，根据重组编制的价值评估报告，天澳牧业 2014 －2015 年度预测的净利润分别为 459.04 万元、469.21 万元，天澳牧业 2014、2015 年度实际净利 润为 459.63 万元、467.98 万元，基本完成了预测利润金额。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 单位：元 币种：人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司 资金的余额 报告期内 发生的期 间占用、期 末归还的 总金额 报告期内已清欠情况 期初 金额 报告期 内 发生额 期末 余额 预计偿 还 方式 清偿时 间 报告期 内清欠 总额 清欠方 式 清欠金 额 清欠时 间 （月份） 控股股东及其关联方非经营性占用 资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的 原因 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其关联方非经营性资金 占用及清欠情况的其他说明 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用
2015年年度报告 (三)营事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 「希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所(特殊普 250,000 通合伙) 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 六、面临暂停上市风险的情况 (-)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司无面临暂停上市情形。 七破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 )诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用√不适用 单位:元币种:人民币 报告期内 28/180
2015 年年度报告 28 / 180 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 3 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙） 250,000 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司无面临暂停上市情形。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内:
2015年年度报告 诉讼 讼诉讼(仲裁)诉讼 诉讼 (申请)(被申带责任/诉讼仲(仲裁)(仲裁)是否形(仲裁)/(仲裁)诉讼 起诉应诉|承担连 方 青)方方 裁类型基本情涉及金成预计进展情审理结/(仲裁) 负债及 况/果及影/判决执 行情况 金额 响 三)其他说明 29/180
2015 年年度报告 29 / 180 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 (三) 其他说明
2015年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及薹改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展取变化的 事项概述 查询索引 二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 次股权激励计划 激励方式 标的股票来源 解锁期/行权期 投授予股份/期权数量 解锁/行权数量 情况说明 因激励对象行权所引起的股本变动情况 权益工具公允价值的计量方法 「佔值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果
2015 年年度报告 30 / 180 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 年第 次股权激励计划 激励方式: 标的股票来源: 单位：份 解锁期/行权期 授予股份/期权数量 解锁/行权数量 情况说明 因激励对象行权所引起的股本变动情况 权益工具公允价值的计量方法 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果