东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 l、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间,公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺 公司减持股份的收益归广电电气所有,由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的,公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。 2、上市公司的实际控制人赵淑文作出如下承诺和说明: 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间,本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺, 本人减持股份的收益归广电电气所有,由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的,本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明: 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间,本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺, 本人减持股份的收益归广电电气所有,由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的,本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任 十一、保护投资者合法权益的相关安排 本次重组过程中,公司将采取如下措施,保证投资者合法权益 (一)严格履行相关决策及审批程序 在本次交易过程中,上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前,独立董事对相关事项进行了事前 审查,并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后,公司将针对此次交 易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构, 对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股 东的利益
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 21 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明： 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间，公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺， 公司减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的，公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。 2、上市公司的实际控制人赵淑文作出如下承诺和说明： 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺， 本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明： 自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购 买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺， 本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失 的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 本次重组过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益： （一）严格履行相关决策及审批程序 在本次交易过程中，上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前 审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交 易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构， 对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规,切实履行好信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,维护其合法权益。本报告书披露 后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况 (三)确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计、评估,确保交易标的的定价公平、公允。同时,公司独立董事已 对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查,发表明确 的意见 (四)网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会 提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (五)本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排 l、本次重组摊薄即期回报情况分析 本次交易前,2018年和2019年上半年,上市公司实现的基本每股收益分别 为0.13元/股、002元股,根据大华会计师审阅的备考合并财务报表,假设本次 重组已于2018年1月1日完成,2018年和2019年上半年,上市公司实现的基 本每股收益分别为0.14元/股和0.03元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出 现即期回报被摊薄的情况。 2、公司填补即期回报措施 为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险, 公司制定了以下保障措施:
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 22 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，公司独立董事已 对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确 的意见。 （四）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会 提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 本次交易前，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别 为 0.13 元/股、0.02 元/股，根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次 重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基 本每股收益分别为 0.14 元/股和 0.03 元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出 现即期回报被摊薄的情况。 2、公司填补即期回报措施 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险， 公司制定了以下保障措施：
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (1)加快对标的资产整合,充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司 资产和公司原有资产的整合,在业务、人员、管理等各方面进行规范,以充分发 挥并购的协同效应,增强上市公司的持续盈利能力。 (2)优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的 要求,进一步优化公司治理结构,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权 (3)加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控 制,提髙公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管 理风险,提升经营效率。 (4)完善利润分配政策。本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规 定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛 听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完 善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益 为使公司保障措施能够得到切实履行,公司全体董事、监事、髙级管理人员 承诺如下 “1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害上市公司利益; 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩 5、如果公司拟实施股权激励,承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩; 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则 根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整; 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 23 （1）加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司 资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发 挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。 （2）优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的 要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权。 （3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控 制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管 理风险，提升经营效率。 （4）完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规 定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛 听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完 善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 为使公司保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺如下： “1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则 根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中 国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺; 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出 的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依 法承担相应的赔偿责任。” 同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 3、承诺不得动用上市公司资产从事与公司/本人履行职责无关的投资、消费 活动 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制 度的董事会和股东大会议案 5、如果上市公司拟实施股权激励,公司/本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩 6、承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司/本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺; 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及公司/本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺,若公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的,公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,公司/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺,公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则,对公司/本人作出处罚或采取相关监管措 施
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 24 承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出 的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担相应的赔偿责任。” 同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下： “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与公司/本人履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制 度的董事会和股东大会议案； 5、如果上市公司拟实施股权激励，公司/本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司/本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及公司/本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司/本人作出处罚或采取相关监管措 施
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司己经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易实施过程中,仍 存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂 停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中,如交易各方 不能按照协议约定,在履约期限内履行其相关义务,则本次交易存在解约风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而公司又计划 重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化,提请投资者注意投资风险。 二、本次交易涉及的审批风险 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括: 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过 2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续。 截至本报告书签署日,前述审批事项尚未完成,因此,本次交易能否最终成 功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。 三、标的资产CJV评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险 截至2019年6月30日,CJV经审计的所有者权益账面价值为14,21413万 元,以收益法评估的评估值38,50000万元,评估增值24,285.87万元,增值率 170.86%。本次交易的标的之一CJV60%的股权定价以评估值为作价依据,且交 易对方未作出业绩承诺。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责 的义务,但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 25 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍 存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂 停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方 不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易涉及的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续。 截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 三、标的资产 CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 经审计的所有者权益账面价值为 14,214.13 万 元，以收益法评估的评估值 38,500.00 万元，评估增值 24,285.87 万元，增值率 170.86%。本次交易的标的之一 CJV60%的股权定价以评估值为作价依据，且交 易对方未作出业绩承诺。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责 的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期