东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 之外的较大变化,可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异;且因为交易 对方未作出业绩承诺,若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑,交易对方并 不会作出补偿,提请投资者注意相关风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉,假设广电 电气于2019年6月30日巳完成本次交易,预计新增商誉金额为22,301.53万 元,根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在 未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,因本次交易完 成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成 重大不利影响,提请投资者注意。 五、品牌切换风险 目前,目标公司与ABB签署商标使用权授权使用协议,ABB授权目标公司 销售产品使用GE商标。本次交易完成后,根据交易双方的安排,标的公司除在 交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE 商标外,后续标的公司将无法使用GE商标。针对上述情况,标的公司拟在交割 日后使用AEG商标,用于后续生产及销售的电气控制产品。 本次交易完成之后,目标公司拟采取一定的过渡措施,来帮助存续客户降低 品牌转换成本,确保品牌更换的平稳过渡。但是,受存续客户对新品牌的接受程 度、适应新品牌的调整成本等因素影响,不能排除品牌更换后产品价格波动、客 户流失,进而影响目标公司经营业绩的风险。 六、重大客户流失风险 2018年,由于GE与ABB的全球交易,标的公司成为ABB下属企业。ABB 根据其全球采购计划,将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业,或者根据 销售计划,在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018年度、 2019年1-6月,CJV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为18,90554万元 8,50670万元,占营业收入比例分别为4247%、42.33%(扣除Ⅳ对EV的销 售后,0JⅣ对其他ABB及其关联方销售产品金额分别为13,418.24万元5,910.81 26
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 26 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异；且因为交易 对方未作出业绩承诺，若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑，交易对方并 不会作出补偿，提请投资者注意相关风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，假设广电 电气于 2019 年 6 月 30 日已完成本次交易，预计新增商誉金额为 22,301.53 万 元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完 成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成 重大不利影响，提请投资者注意。 五、品牌切换风险 目前，目标公司与 ABB 签署商标使用权授权使用协议，ABB 授权目标公司 销售产品使用 GE 商标。本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在 交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE 商标外，后续标的公司将无法使用 GE 商标。针对上述情况，标的公司拟在交割 日后使用 AEG 商标，用于后续生产及销售的电气控制产品。 本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低 品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程 度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后产品价格波动、客 户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。 六、重大客户流失风险 2018 年，由于 GE 与 ABB 的全球交易，标的公司成为 ABB 下属企业。ABB 根据其全球采购计划，将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业，或者根据 销售计划，在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018 年度、 2019 年 1-6 月，CJV 对 ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 18,905.54 万元、 8,506.70 万元，占营业收入比例分别为 42.47%、42.33%（扣除 CJV 对 EJV 的销 售后，CJV 对其他 ABB 及其关联方销售产品金额分别为 13,418.24 万元、5，910.81
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 万元,占营业收入比例分别为30.14%、29.41%);2018年度、2019年1-6月, EV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为8,128.87万元、7,043.13万元, 占营业收入比例分别为2108%、3342%。 本次交易完成后,标的公司的将由ABB下属公司变为广电电气下属公司。 由于控股关系的变化及关税的影响,除0Ⅳ对EJⅣ的销售不受影响外,标的公司 对ABB及其关联方的渠道及销售可能难以维持,将存在大客户流失风险。 七、资金筹措风险 本次交易涉及金额较大,公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公 司不能加强营运资金管理,协调好资金运用和资金筹措,则本次交易存在因交易 支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险,从而可能导致本次交易失败。 八、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间 周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具 有风险意识,以便作出正确的投资决策。本次交易完成后,上市公司将继续严格 按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做 出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。 九、不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司 重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 27 万元，占营业收入比例分别为 30.14%、29.41%）；2018 年度、2019 年 1-6 月， EJV 对 ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 8,128.87 万元、7,043.13 万元， 占营业收入比例分别为 21.08%、33.42%。 本次交易完成后，标的公司的将由 ABB 下属公司变为广电电气下属公司。 由于控股关系的变化及关税的影响，除 CJV 对 EJV 的销售不受影响外，标的公司 对 ABB 及其关联方的渠道及销售可能难以维持，将存在大客户流失风险。 七、资金筹措风险 本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公 司不能加强营运资金管理，协调好资金运用和资金筹措，则本次交易存在因交易 支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。 八、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间 周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。 九、不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一节本次交易概况 、本次交易的背景 近年来,我国积极支持企业开展并购重组,先后出台了一系列支持政策。2010 年8月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发【2010】27号), 明确表示促进企业兼并重组,加快国有经济布局和结构的战略性调整;2014年5 月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】 17号),提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化 资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式”。 这些国家政策的颁布实施,有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势, 积极寻找兼并重组机会,通过并购优质标的实现做大做强。 二、本次交易的目的 (一)有利于丰富上市公司的产品结构,提升上市公司的综合竞争力,增 强公司的抗风险能力 标的公司CⅣⅤ主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器 件的研发、制造、销售和服务:EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品 的研发、制造、销售和服务。 通过本次重组,一方面,上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个 重要的产品,从而进一步完善上市公司产品线,有利于上市公司的经营与发展 另一方面,上市公司业务将向高端领域扩展,从而提升上市公司的综合竞争力, 增强公司的抗风险能力,助力上市公司的战略布局。 (二)有利于增强上市公司持续盈利能力,维护上市公司股东利益 本次交易完成后,上市公司2018年及2019年1-6月的每股收益将从 0.13元/股、002元/股分别提高至备考口径下的0.14元/股和0.03元/股,归属于 上市公司股东的每股收益得到提升,上市公司的盈利能力将进一步增强
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 28 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010 年 8 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号）， 明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）， 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化 资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。 这些国家政策的颁布实施，有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势， 积极寻找兼并重组机会，通过并购优质标的实现做大做强。 二、本次交易的目的 （一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增 强公司的抗风险能力 标的公司 CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器 件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品 的研发、制造、销售和服务。 通过本次重组，一方面，上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个 重要的产品，从而进一步完善上市公司产品线，有利于上市公司的经营与发展； 另一方面，上市公司业务将向高端领域扩展，从而提升上市公司的综合竞争力， 增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局。 （二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益 本次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的每股收益将从 0.13 元/股、0.02 元/股分别提高至备考口径下的 0.14 元/股和 0.03 元/股，归属于 上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (三)有助于减少上市公司关联交易 上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业,主营业务相似,但具 体产品型号又有所不同。报告期内,上市公司存在向CJV采购元器件用于自身 成套设备的生产或者直接对外销售的情况,存在向EJV采购成套设备再对外销 售的情况,同时,上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公 司收取技术使用费的情况,具体关联交易内容及金额如下 单位:万元 标的公司名称关联交易内容2019年16月2018年度2017年度 广电电气及其关联 企业向CV采购商 356.84 792.24 1.700.87 广电电气及其关联 企业向CV销售商 91.36 875.57 0845 品、提供服务 广电电气及其关联 企业向CV收取技 233.19 183.51 术使用费 广电电气及其关联 企业向ABB开关出 14.10 租设备 广电电气及其关联 企业向EJV采购商 2,575.78 10,91904 12.262.95 品、接受服务 电电气及其关联 EJV 企业向EV销售商 145.19 品、提供服务 广电电气及其关联 企业向EV出租房 12.86 本次交易完成后,广电电气将持有标的公司控股权,在有效降低合并报表范 围外关联交易规模的同时,可以显著提高协调沟通效率,进一步发挥双方之间资 源互补效应,提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。 三、本次交易的具体方案 (一)交易方案概述 本次交易为上海广电电气(集团)股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企 业发展有限公司以现金方式购买ABB(中国)持有的CJV60%的股权;通过子
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 29 （三）有助于减少上市公司关联交易 上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业，主营业务相似，但具 体产品型号又有所不同。报告期内，上市公司存在向 CJV 采购元器件用于自身 成套设备的生产或者直接对外销售的情况，存在向 EJV 采购成套设备再对外销 售的情况，同时，上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公 司收取技术使用费的情况，具体关联交易内容及金额如下： 单位：万元 标的公司名称 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 CJV 广电电气及其关联 企业向 CJV 采购商 品 356.84 792.24 1,700.87 广电电气及其关联 企业向 CJV 销售商 品、提供服务 91.36 875.57 908.45 广电电气及其关联 企业向 CJV 收取技 术使用费 88.28 233.19 183.51 广电电气及其关联 企业向 ABB 开关出 租设备 - - 14.10 EJV 广电电气及其关联 企业向 EJV 采购商 品、接受服务 2,575.78 10,919.04 12,262.95 广电电气及其关联 企业向 EJV 销售商 品、提供服务 - 72.89 145.19 广电电气及其关联 企业向 EJV 出租房 屋 - - 12.86 本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，在有效降低合并报表范 围外关联交易规模的同时，可以显著提高协调沟通效率，进一步发挥双方之间资 源互补效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。 三、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企 业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB(中国)持有的EJV60% 的股权。 (二)标的资产的估值及作价 l、CJV60%股权的交易定价 根据东洲评估出具的《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日, 采用收益法为最终评估方法,CJV的股东全部权益价值为38,50000万元。以上 述评估价值为依据,扣除评估基准日期后现金分红4,18402万元,经交易双方协 商,商定CJV60%的股权交易价格为20,00000万元 具体定价方式如下表所示: 单位:万元 序号 C E 项目cJV100%股权评估值cJv期后分红 A- C0.6 交易定价 金额 38,500.00 4.184.02 34,31598 20,5895920,0000 2、EJV60%股权的交易定价 根据大华会计师出具的《审计报告》,截至2019年6月30日,EJV的账面 净资产为34476.71万元。以上述审计结果为依据,扣除期后现金分红10,65750 万元后,经交易双方协商,商定EJV60%的股权交易价格为15.00000元 具体定价方式如下表所示: 单位:万 序号 C D 项目N经审计账面净资E期后分红 A-B C0.6交易定价 金额 34.476.71 10,657.50 23.81921 14,2915315,0000 3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性 cⅣV的交易价格以收益法的评估结杲为定价依据,收益法是以资产的预期收 益为价值标准,反映的是資产的获利能力,这种获利能力受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。cⅣ主要从事应用于电力设备的真 空断路器和空气斷路器等元器件的研发、制造、销售和服务,报告期内营业收
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 30 公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60% 的股权。 （二）标的资产的估值及作价 1、CJV60%股权的交易定价 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日， 采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上 述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协 商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。 具体定价方式如下表所示： 单位：万元 序号 A B C D E 项目 CJV100%股权评估值 CJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价 金额 38,500.00 4,184.02 34,315.98 20,589.59 20,000.00 2、EJV60%股权的交易定价 根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面 净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50 万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。 具体定价方式如下表所示： 单位：万元 序号 A B C D E 项目 EJV 经审计账面净资 产 EJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价 金额 34,476.71 10,657.50 23,819.21 14,291.53 15,000.00 3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收 益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真 空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收