东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易的方案概述 (一)交易方案概述 本次交易为上海广电电气(集团)股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企 业发展有限公司以现金方式购买ABB(中国)持有的CJV60%的股权;通过子 公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB(中国)持有的EJV60% 的股权。 (二)标的资产的估值及作价 l、CJV60%股权的交易定价 根据东洲评估出具的《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日, 采用收益法为最终评估方法,CJⅣ的股东全部权益价值为38,50000万元。以上 述评估价值为依据,扣除评估基准日期后现金分红4,18402万元,经交易双方协 商,商定CJV60%的股权交易价格为20,00000万元。 具体定价方式如下表所示: 单位:万元 序号 B C D E 项目CV10%股权评佶CJ期后分红 值 A-B C*06交易定价 金额 38,500.00 4.184.02 34,3159820,589.59200000 2、EJV60%股权的交易定价 根据大华会计师出具的《审计报告》,截至2019年6月30日,EJV的账面 净资产为3447671万元。以上述审计结果为依据,扣除期后现金分红10,65750 万元后,经交易双方协商,商定EJV60%的股权交易价格为150000元。 具体定价方式如下表所示: 单位:万元 序号
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 11 重大事项提示 一、本次交易的方案概述 （一）交易方案概述 本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企 业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子 公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60% 的股权。 （二）标的资产的估值及作价 1、CJV60%股权的交易定价 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日， 采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上 述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协 商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。 具体定价方式如下表所示： 单位：万元 序号 A B C D E 项目 CJV100%股权评估 值 CJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价 金额 38,500.00 4,184.02 34,315.98 20,589.59 20,000.00 2、EJV60%股权的交易定价 根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面 净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50 万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。 具体定价方式如下表所示： 单位：万元 序号 A B C D E
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 项目计质面EN期后分红AB C*0.6交易定价 金额34171106502890114295150 3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性 GⅣV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据,收益法是以資产的预期收 益为价值标准,反映的是資产的获利能力,这种获利能力受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。Ⅳ主要从事应用于电力设备的真 空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务,报告期内营业收 入毛利率均在30%以上,盈利能力较强,收益法更能反映该企业的企业价值,故 cⅣV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据 EⅣV属于重资产企业,结合EⅣ的业务模式,并经交易双方商业谈判后,公 司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性,因此采用冷资产 作为定价依据是合理的。 综上,两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成, ⅣV盈利能力强,选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适;EⅣ属于重资 产企业,结合EⅣ的业务模式,公司认为更适合选择以冷资产作为定价依据。 (三)本次交易的业绩承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定,本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实 际控制人与上市公司不存在关联关系,本次交易标的资产之一CJV60%股权的价 格以收益法评估的评估值为作价参考依据,但交易对方未做出业绩承诺。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 12 项目 EJV 经审计账面净资 产 EJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价 金额 34,476.71 10,657.50 23,819.21 14,291.53 15,000.00 3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收 益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真 空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收 入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。 EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公 司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产 作为定价依据是合理的。 综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 属于重资 产企业，结合 EJV 的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。 （三）本次交易的业绩承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方 ABB 中国及其实 际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一 CJV60%股权的价 格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买 CJV60%股权和 EJV60%股 权
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易前,上市公司孙公司安奕极智能于2019年10月支付现金购买 ABB中国持有的DJV10%股权。在本次购买之前,上市公司子公司上海安奕极 企业发展有限公司己经持有DJV90%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条(四)“上市公司在12个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可 以认定为同一或者相关资产。”因此,前次收购DJV10%股权的交易需纳入本次 收购相关指标的合并计算范围,具体计算如下 单位:万元 项目 2018年末资产总2018年营业收入2018年末资产净 CJV 33,92688 44.51916 18,425.86 标的公司 EJV 46.76101 38.56154 34.27547 成交金额合计 35.000.00 的 财务数据 497.74 52726 374.21 股权 成交金额 400.00 计算依据 8l.18563 83.607.96 53.101.33 上市公司数据 282,82336 59.57966 247.033.20 占比 28.71% 140.33% 21.50% 注:DⅤ的10%股权交易前,上市公司已控股DⅣV,根据《重组管理办法》的相关规 定,收购DJV的资产总额以DJV的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二 者中的较高者为准,营业收入以DV的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准,资 产净额以DⅣV的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 依据《重组管理办法》的相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或者 相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此 本次交易构成重大资产重组
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 13 本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于 2019 年 10 月支付现金购买了 ABB 中国持有的 DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极 企业发展有限公司已经持有 DJV90%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购 DJV10%股权的交易需纳入本次 收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下： 单位：万元 项目 2018 年末资产总 额 2018 年营业收入 2018 年末资产净 额 标的公司 CJV 33,926.88 44,519.16 18,425.86 EJV 46,761.01 38,561.54 34,275.47 成交金额合计 35,000.00 DJV 的 10% 股权 财务数据 497.74 527.26 374.21 成交金额 400.00 计算依据 81,185.63 83,607.96 53,101.33 上市公司数据 282,823.36 59,579.66 247,033.20 占比 28.71% 140.33% 21.50% 注：DJV 的 10%股权交易前，上市公司已控股 DJV，根据《重组管理办法》的相关规 定，收购 DJV 的资产总额以 DJV 的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二 者中的较高者为准，营业收入以 DJV 的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资 产净额以 DJV 的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到 50%。因此， 本次交易构成重大资产重组
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,以及交易对方、上市公司及其董事、监事和髙级管理人员出具的相关说明 文件,本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此,本次交易不 构成关联交易 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 截至本报告书签署之日,公司控股股东为旻杰投资,实际控制人为赵淑文 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更,亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的资金来源及支付方式 (一)本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的 资金。 (二)CJV60%股权的支付方式 根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和ABB(中国) 签署的拟购买CJV60%股权的《股权转让协议》,上海安奕极企业发展有限公司 于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前,向ABB(中 国)指定账户全额支付购买价格的50%(即1000万元),并向ABB(中国) 在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%(即10,000万元)。具体情 况参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。 (三)EJV60%股权的支付方式 根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和ABB(中国) 签署的拟购买EJV60%股权的《股权转让协议》,上海通用广电工程有限公司于 交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前,向ABB(中国) 指定账户全额支付购买价格的50%(即7500万元),并向ABB(中国)在特定
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 14 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明 文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 截至本报告书签署之日，公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的资金来源及支付方式 （一）本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的 资金。 （二）CJV60%股权的支付方式 根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和 ABB（中国） 签署的拟购买 CJV60%股权的《股权转让协议》，上海安奕极企业发展有限公司 于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中 国）指定账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元），并向 ABB（中国） 在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元）。具体情 况参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。 （三）EJV60%股权的支付方式 根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和 ABB（中国） 签署的拟购买 EJV60%股权的《股权转让协议》，上海通用广电工程有限公司于 交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中国） 指定账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元），并向 ABB（中国）在特定
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%(即7500万元)。具体情况参见 本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构的变化,也 不会导致上市公司控制权产生变化。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》(大华审 字【2019】0010693号),本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12 月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下: 单位:万元 2019年6月30日 2018年12月31日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 288.669.35 360.405.59 282.823.36 360,57953 负债合计 33,14852 96,683.38 29473.72 86.80965 所有者权益合计 255.520.83 263.722.21 253.34964 273.769.88 资产负债率 11.48% 26.83% 1042% 24.08% 2019年1-6月 2018年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 28.63701 63,19346 59,579.66 122.08858 净利润 2.16968 4001.31 1260167 16.201.25 每股收益(元股 0.02 0.03 0.13 0.14 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有所增加,上市公司整体经营实力将有所提升 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、 销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有:40.5kV及以下交流中压开关柜、 环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜〔箱)、控制柜(箱)、照明箱
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 15 银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元）。具体情况参见 本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审 字【2019】0010693 号），本次交易前后上市公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日以及 2019 年 1-6 月和 2018 年度的主要数据和财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 288,669.35 360,405.59 282,823.36 360,579.53 负债合计 33,148.52 96,683.38 29,473.72 86,809.65 所有者权益合计 255,520.83 263,722.21 253,349.64 273,769.88 资产负债率 11.48% 26.83% 10.42% 24.08% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 28,637.01 63,193.46 59,579.66 122,088.58 净利润 2,169.68 4,001.31 12,601.67 16,201.25 每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.13 0.14 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、 销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、 环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱