东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (六)本独立财务顾问特别提醒广电电气股东和其他投资者认真阅读广电电 气董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 (七)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财 务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 (八)本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广电电气 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责 (九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对 于本独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为广电电气本次交易的独立财务顾问,东吴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺: (一)本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对广电电气及 其交易对方披露的文件进行充分核査,有充分理由确信所发表的专业意见与广电 电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (二)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审査,内核 机构同意出具此专业意见
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 6 （六）本独立财务顾问特别提醒广电电气股东和其他投资者认真阅读广电电 气董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广电电气 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为广电电气本次交易的独立财务顾问，东吴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对广电电气及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与广电 电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (四)本独立财务顾问在与广电电气接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题 (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 7 （四）本独立财务顾问在与广电电气接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 释义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 、一般术语 释义项 释义内容 公司、上市公司、广电 电气、买方 指上海广电电气(集团)股份有限公司 广电有限 指上市公司广电电气前身上海广电电气(集团)有限公司 旻杰投资 指新余旻杰投资管理有限公司 标的公司、目标公司指上海ABB开关有限公司和上海ABB广电有限公司 标的资产、交易标的/指/上海ABB开关有限公司60%的股权和上海ABB厂电有限公 司60%的股权 CJ JV 指上海ABB开关有限公司,前身为上海通用电气开关有限公司 EJV 指上海ABB广电有限公司,前身为上海通用电气广电有限公司 DJV 指上海B安突极电力元件有眼公司,前身为上海通用广电 元件有限公司 交易对方、ABB中国 ABB(中国)、卖方|指|ABB(中国)有限公司 阿西亚中国 指ABB中国前身阿西亚布朗勃法瑞(中国)投资有限公司 ABB阿西亚 寿AB阿西亚布朗勃法瑞有限公司( ABB Asea Brown Boveri Ltd),ABB中国母公司 ABB、ABB集团、A 有限、AB有限公司指ABLd,AB阿西亚母公司 GE太平洋 指通用电气太平洋私人有限公司,标的公司原股东 GE、GE集团、GE公 指 General Electric Company,通用电气有限公司 GEED 指ABB电气产品(上海)有限公司 安奕极智能 指上海安奕极智能控制系统有限公司 本报告、本独立财务顾指东证券股份有限公司关于上海电电气(集团》股份有限公 问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告 交易协议、协议 指广电电气子公司与ABB中国签署的《股权转让协议》 资产交割日、交割日指按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期 《重组管理办法》 指/上市公司重大资产重组管理办法》(2019年10月18日修 《暂行规定》 指于加与上公司大领产组相关股异幂父监管 《准则第26号》 指/公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上 市公司重大资产重组》(2018年修订)
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 8 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 释义项 释义内容 公司、上市公司、广电 电气、买方 指 上海广电电气（集团）股份有限公司 广电有限 指 上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司 旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司 标的公司、目标公司 指 上海 ABB 开关有限公司和上海 ABB 广电有限公司 标的资产、交易标的 指 上海 ABB 开关有限公司 60%的股权和上海 ABB 广电有限公 司 60%的股权 CJV 指 上海 ABB 开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司 EJV 指 上海 ABB 广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司 DJV 指 上海 ABB 安奕极电力元件有限公司，前身为上海通用广电电 力元件有限公司 交易对方、ABB 中国、 ABB（中国）、卖方 指 ABB（中国）有限公司 阿西亚中国 指 ABB 中国前身阿西亚·布朗·勃法瑞（中国）投资有限公司 ABB 阿西亚 指 ABB 阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（ABB Asea Brown Boveri Ltd），ABB 中国母公司 ABB、ABB 集团、ABB 有限、ABB 有限公司 指 ABB Ltd，ABB 阿西亚母公司 GE 太平洋 指 通用电气太平洋私人有限公司，标的公司原股东 GE、GE 集团、GE 公 司 指 General Electric Company，通用电气有限公司 GEED 指 ABB 电气产品（上海）有限公司 安奕极智能 指 上海安奕极智能控制系统有限公司 本报告、本独立财务顾 问报告 指 东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告 交易协议、协议 指 广电电气子公司与 ABB 中国签署的《股权转让协议》 资产交割日、交割日 指 按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 18 日修 订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》（2018 年修订）
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《重组规定》、《若干 问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 本次重组、本次交易 本次重大资产重组、本指上海广电电气(集团)股份有限公司通过子公司以支付现金方 次重大资产购买 式购买标的公司60%股权 东吴证券 本独立财务顾问、东吴证券股份有限公司 国浩律师 指国浩律师(上海)事务所 大华会计师 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司 评估基准日 指2019年6月30日 最近两年一期、报告 期、报告期各期 指2017年度、2018年度、2019年16月 报告期各期末 指2017年12月3日、2018年12月31日、2019年6月30日 审阅报告、备考审阅报 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海广电电气(集 指团)股份有限公司2019年16月、2018年度备考合并财务报 表审阅报告》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委指|中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指中华人民共和国商务部 财政部 中华人民共和国财政部 上交所 指上海证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 市监局、上海市监局指上海市市场监督管理局 西门子 指西门子股份有限公司 施耐德 指施耐德电气公司 国家电网公司 指国家电网有限公司 南方电网公司 指中国南方电网有限责任公司
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组规定》、《若干 问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组、本 次重大资产购买 指 上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方 式购买标的公司 60%股权 东吴证券 指 本独立财务顾问、东吴证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日 最近两年一期、报告 期、报告期各期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 审阅报告、备考审阅报 告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集 团）股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度备考合并财务报 表审阅报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 市监局、上海市监局 指 上海市市场监督管理局 西门子 指 西门子股份有限公司 施耐德 指 施耐德电气公司 国家电网公司 指 国家电网有限公司 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 二、专业术语 释义项 释义内容 输配电 指即输电、变电、配电 输电 把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来,使电能的开发和利 用超越地域的限制 变电 指利用定的设备将电压由低等级转变为等级政由等级转变 为低能级的过程 配电 指/通过在消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段,直接为 用户服务 输配电设备 指 输配电及控制设备,包括高压配电柜、发电机、变压器、电力 线路、断路器,低压开关柜、配电盘、开关箱、控制箱等设备 输配电设备业 指输配电及控制设备制造业 电网 电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体,包含 变电、输电、配电三个单元 元器件 指在成套输配电及控制设备中担负某一规定功能的基本单元 能接通、承载以及分断正常电路条件下的电流,也能在所规定 断路器 指|的非正常电路《例如短路)下接通、承载定时间和分断电流 路器和高压断路器 低压断路器 般是工作的额定电压为1,200V及以下(交流)或1,500V及 以下(直流)的断路器 中压断路器 指一般是工作的额定电压为36至40.5V的断路器 压断路器 指一般是工作的额定电压超过40V的断路器 真空断路器 指触头在高真空管中断开和闭合的断路器 空气断路器 指触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路器 直流断路器 指一种用于开断直流回路的断路器 成套开关设备、开 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、 关柜 指调节和补偿等设备,由制造厂家负责完成所有内部的电气和机 械连接,用结构件完整地组装在一起的一种组合件 变压器 指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 kV 指千伏,电压的国际单位 灭弧装置 指/围绕着机械式开关的弧触头,用以限制电弧并帮助电弧熄灭的 装置 注:1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异 2、本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标
东吴证券股份有限公司 独立财务顾问报告 10 二、专业术语 释义项 释义内容 输配电 指 即输电、变电、配电 输电 指 把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利 用超越地域的限制 变电 指 利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级或由高等级转变 为低能级的过程 配电 指 通过在消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为 用户服务 输配电设备 指 输配电及控制设备，包括高压配电柜、发电机、变压器、电力 线路、断路器，低压开关柜、配电盘、开关箱、控制箱等设备 输配电设备业 指 输配电及控制设备制造业 电网 指 电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含 变电、输电、配电三个单元 元器件 指 在成套输配电及控制设备中担负某一规定功能的基本单元 断路器 指 能接通、承载以及分断正常电路条件下的电流，也能在所规定 的非正常电路（例如短路）下接通、承载一定时间和分断电流 的一种开关电器。按照其使用范围可分为低压断路器、中压断 路器和高压断路器 低压断路器 指 一般是工作的额定电压为 1,200V 及以下（交流）或 1,500V 及 以下（直流）的断路器 中压断路器 指 一般是工作的额定电压为 3.6kV 至 40.5kV 的断路器 高压断路器 指 一般是工作的额定电压超过 40.5kV 的断路器 真空断路器 指 触头在高真空管中断开和闭合的断路器 空气断路器 指 触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路器 直流断路器 指 一种用于开断直流回路的断路器 成套开关设备、开 关柜 指 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、 调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机 械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 kV 指 千伏，电压的国际单位 灭弧装置 指 围绕着机械式开关的弧触头，用以限制电弧并帮助电弧熄灭的 装置 注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标