独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 入资产权履行出资义务,不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 属清晰完作为股东所应当承担的义务及责任的情形,不存在可能影响东风小康 整的承诺|合法存续的情况:本公司持有的东风小康股权权属清晰,不存在任何 争议或潜在争议,本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形;本公司持有的东风小康股权合法、完整,未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 成过户不存在法律障碍。同时,本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下 2.本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份,不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定,也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制;此外,本公 司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款 3.如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任 本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合 同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 用许可相关事项不受本次交易影响,本公司将继续履行该等合同中的 关于商标相关约定。 授权不受在上述合同期限届满后,如东风小康依据合同约定在合同期满前1 影响的承个月向本公司书面提出续签要求,本公司将配合东风小康按照合同约 诺函定的续签条款续签商标许可使用合同,包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车(除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车)产品的生产、销 售及售后服务中使用注册号为571137的“@”商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708的“ DONGFENG”商标 1.在本次交易中本公司取得的上市公司股份,自本次发行结束之日 (即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日)起 36个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份,在同 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的 制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 2.在上述股份锁定期限内,本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁定安排 3.如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 关于股份大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成 锁定期的调查结论以前,暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收 承诺函到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排 4.如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的,本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 2-2-31
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-31 承诺方 承诺事项 承诺内容 入资产权 属清晰完 整的承诺 函 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康 合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公 司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于商标 授权不受 影响的承 诺函 本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合 同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的 相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。 关于股份 锁定期的 承诺函 1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 求对上述锁定期安排进行修订并予执行 本次重组完成后,在上市公司实际控制权不变更的情况下,本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位,也不单独或与他人通 过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位 (1)直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 关于不谋|受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本 求上市公公积金转增股本、送红股等被动增持除外) 司控制权(2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 的承诺函式扩大在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但 不限于小康股份原股东在内,本公司控制的企业除外)采取一致行动 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权; (3)实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见,以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 (一)上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》,主要 内容如下:“本次重组是积极响应国家混合所有制改革,探索国企民企共存共进 优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力,符合上市公司及全体股东的利益,本公司原则性同意本次重 (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、髙级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公 司实际控制人张兴海先生已承诺:本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议 公告之日起至本次交易实施完毕的期间内,除上市公司董事、高级管理人员回购 注销股权激励所授予的限制性股票之外,本公司/本人不存在主动减持上市公司 股份的计划。 2-2-32
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-32 承诺方 承诺事项 承诺内容 求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函 本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但 不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动， 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要 内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、 优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重 组。” （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公 司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议 公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购 注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司 股份的计划
独立财务顾问报告(修订稿) 此外,如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟 减持上市公司股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于持有上市公司股东减持股份的相关规定,以符合相关法律法规的方式进行减 持,并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。 十四、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益,本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑 (一)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见,确 保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益 (二)严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。 (三)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权 (四)股东大会的网络投票安排 召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司根据法律、法规及规范性 文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东 参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,单独统 2-2-33
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-33 此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟 减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减 持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。 十四、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权。 （四）股东大会的网络投票安排 召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统
独立财务顾问报告(修订稿) 计了中小股东投票情况。 (五)确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核査,并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确意见,确 保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东 利益。 (六)股份锁定安排 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日(即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日)起36个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份,在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规 在上述股份锁定期限内,东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排 如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在形成调査结论以前 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会,由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节,东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 2-2-34
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-34 计了中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东 利益。 （六）股份锁定安排 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。 在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
独立财务顾问报告(修订稿) 的,东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行 (七)业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承 诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺, 东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。 (八)标的资产过渡期间损益归属 标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。 (九)其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上 市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并 上市申请文件的情况;参与上市公司重大资产重组情况如下 2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日,上市公司拟发 行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%的股权(以下简称 原方案重组事项”)分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事 会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组 事项向中国证监会报送了相关申请文件,于2019年4月24日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:190866号),于2019年5 月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(190866号)。 但由于市场环境发生较大变化,为更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益,经2019年7月23日小康股份第三届董事会第二十七次审议 2-2-35
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-35 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 （七）业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承 诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺， 东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。 （八）标的资产过渡期间损益归属 标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上 市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并 上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下： 2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发 行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事 会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组 事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（190866 号）。 但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议