东方花旗证券有限公司 关于 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 东方·花旗 cts。RENT 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期:二O一九年四月 chin乡 www.cninfocom.cn
东方花旗证券有限公司 关于 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一九年四月
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 声明及承诺 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”)接 受上海纳尔实业股份有限公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相 关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录 等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价, 供广大投资者及有关方面参考: 本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 截至本报告签署之日,东方花旗就本次上海纳尔实业股份有限公司(以 下简称“纳尔股份”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了 审慎核查,本报告仅对已核实的事项向纳尔股份全体股东提供独立核査意见: 4、本独立财务顾问对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗 内核机构审查,内核机构经审査后同意出具本独立财务顾问报告; chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明及承诺 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接 受上海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相 关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录 等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 供广大投资者及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、截至本报告签署之日，东方花旗就本次上海纳尔实业股份有限公司（以 下简称“纳尔股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了 审慎核查，本报告仅对已核实的事项向纳尔股份全体股东提供独立核查意见； 4、本独立财务顾问对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗 内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳尔股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件,随《上海纳尔实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》上报中国证监 会和深圳证券交易所并上网公告; 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断; 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 8、本报告不构成对纳尔股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读纳尔股份董事会发布的《上海纳尔实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》和与本次 交易有关的其他公告文件全文 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问专业 意见已提交东方花旗内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见: chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳尔股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，随《上海纳尔实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监 会和深圳证券交易所并上网公告； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 8、本报告不构成对纳尔股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读纳尔股份董事会发布的《上海纳尔实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次 交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问专业 意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募 集配套资金 本次交易前,公司持有墨库图文1667%的股权;本次交易完成后,公司将 持有墨库图文5100%的股权 (一)发行股份及支付现金购买资产 公司拟以9,13267万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文3433%股权。其中,5,300万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,8326万元由公司以现金方式支 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日 的评估值为26,66735万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的 交易价格确定为9,132.67万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日(2019年2月1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即13.36 元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕,本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募 集配套资金。 本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将 持有墨库图文 51.00%的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支 付。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日 的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的 交易价格确定为 9,132.67 万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36 元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股