财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于天津七一二通信广播股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.LTD 二O二O年九月
财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于天津七一二通信广播股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 二〇二〇年九月
财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义 本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七 合计5253%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持 七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》(津国资产权[2020131号)文件批复 决策。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托,担任本次免于以要约方式收购股份 的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着 诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调査的基础上出具财务顾问报告 本财务顾问报告不构成对七一二股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财 务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必 需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任
财务顾问报告 1 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七一 二合计 52.53%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持 七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31 号）文件批复 决策。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托，担任本次免于以要约方式收购股份 的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对七一二股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财 务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必 需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任
财务顾问报告 目录 第一节释义 第二节绪言 第三节财务顾问声明与承诺 3457 第四节财务顾问核查意见 第五节备查文件 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号上市公司收购…
财务顾问报告 2 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 绪言................................................................................................................... 4 第三节 财务顾问声明与承诺....................................................................................... 5 第四节 财务顾问核查意见........................................................................................... 7 第五节 备查文件..........................................................................................................19 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购...................... 22
财务顾问报告 第一节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义 收购人、智博智能 指天津智博智能科技发展有限公司 收购报告书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书 《中信建投证券股份有限公司关于天津七 本财务顾问报告 指通信广播股份有限公司收购报告书之财务顾问 报告》 七一二、上市公司、被收购人指天津七一二通信广播股份有限公司 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津诚资 本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司 津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司 津联投资 指天津津联投资控股有限公司 渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司 中环集团 指厌津中环电子信息集团有限公司 中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 经天津市国资委批复决策,智博智能通过国有股 本次收购、本次无偿划转指权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合 计405,563,200股股份,占比5253% 智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中 《无偿划转协议》 环电子信息集团有限公司与天津智博智能科技 指发展有限公司关于天津七一二通信广播股份有 限公司国有股权无偿划转协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《16号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》 无、元、亿元 指人民币元、万元、亿元
财务顾问报告 3 第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 收购人、智博智能 指 天津智博智能科技发展有限公司 收购报告书 指 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书 本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于天津七一二 通信广播股份有限公司收购报告书之财务顾问 报告》 七一二、上市公司、被收购人 指 天津七一二通信广播股份有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司 津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司 津联投资 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 经天津市国资委批复决策，智博智能通过国有股 权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合 计 405,563,200 股股份，占比 52.53% 《无偿划转协议》 指 智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中 环电子信息集团有限公司与天津智博智能科技 发展有限公司关于天津七一二通信广播股份有 限公司国有股权无偿划转协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
财务顾问报告 第二节绪言 中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能,导致收 购人取得七一二合计405,563,200股股份(持股比例5253%),从而实现对七一二的 收购。 2020年8月10日,津智资本召开董事会,审议通过关于中环集团将所持七 公司股权无偿划转至智博智能公司的议案,同意公司以2019年12月31日为基 准日,由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能;2020年8月25日, 智博智能与中环集团签署附生效条件的《无偿划转协议》:2020年8月25日,天津 市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事 项的批复》(津国资产权[2020]31号) 本次收购完成后,智博智能拥有七一二52.53%的股份,进而触发了要约收购义 务。同时根据《收购办法》第六十三条的相关规定,收购人可以免于发出要约 中信建投证券接受收购人智博智能的委托,担任本次收购及申请豁免履行要约 收购义务的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎尽职调查后,就本次收购事项出具 财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对天津七一二通信广播股份有限公司上市交易股票的 任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关 的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件
财务顾问报告 4 第二节 绪言 中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收 购人取得七一二合计 405,563,200 股股份（持股比例 52.53%），从而实现对七一二的 收购。 2020 年 8 月 10 日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一 二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意公司以 2019 年 12 月 31 日为基 准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能；2020 年 8 月 25 日， 智博智能与中环集团签署附生效条件的《无偿划转协议》；2020 年 8 月 25 日，天津 市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事 项的批复》（津国资产权[2020]31 号）。 本次收购完成后，智博智能拥有七一二 52.53%的股份，进而触发了要约收购义 务。同时根据《收购办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托，担任本次收购及申请豁免履行要约 收购义务的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具 财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对天津七一二通信广播股份有限公司上市交易股票的 任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关 的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件