中国国际金融股份有限公司 关于 青岛海尔股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:中国国际金融股份有限公司 CICC 中金公司 二零一六年三月 2-1-1
2-1-1 中国国际金融股份有限公司 关于 青岛海尔股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司 二零一六年三月
独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 受青岛海尔的委托,中金公司担任本次重组的独立财务顾问,并出具本独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》 《暂行规定》、《财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律、法规的有关规定和 要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具 的 本独立财务顾问特作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调査义务,对于因受境外法律限 制而确实无法实施核査的法律事项或资料,均严格引述青岛海尔及交易对方提供 的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调査情况、金杜律师出具的《法 律意见书》、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《差异情况表鉴 证报告》(毕马威华振专字第1600070号),以及中金公司出具的《估值报告》。 4、本独立财务顾问注意到:(1)本次交易的标的公司为境外公司,其目前 披露的财务报告适用美国公认会计准则,适用中国会计准则的经审计财务报告将 延期在交易完成后3个月内披露;(2)本次交易的交易对方未根据《重组规定》 等法律法规单独出具相关承诺和声明,但交易对方已在《股权与资产购买协议》 中的“陈述与保证”项下,对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及
2-1-2 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 受青岛海尔的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《暂行规定》、《财务顾问业务指引》、《26 号准则》等法律、法规的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具 的。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限 制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述青岛海尔及交易对方提供 的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调查情况、金杜律师出具的《法 律意见书》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异情况表鉴 证报告》（毕马威华振专字第 1600070 号），以及中金公司出具的《估值报告》。 4、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前 披露的财务报告适用美国公认会计准则，适用中国会计准则的经审计财务报告将 延期在交易完成后 3 个月内披露；（2）本次交易的交易对方未根据《重组规定》 等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方已在《股权与资产购买协议》 中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及
的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合 同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整 性做出了相应的陈述与保证:(3)本次交易存在尚需履行的批准程序。本独立财 务顾问提请投资者注意上述事项 5、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由青岛海尔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务 顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产 生的影响发表意见,不构成对青岛海尔任何投资建议,对于投资者根据本独立财 务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,査阅有关文件,尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交 易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价, 以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。 未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 中金公司作为青岛海尔本次交易的独立财务顾问,特作出如下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核査, 确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信,青岛海尔本次重组《报告书》符合法 律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定,上市公司已就其披露信息的真 2-1-3
2-1-3 的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合 同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整 性做出了相应的陈述与保证；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序。本独立财 务顾问提请投资者注意上述事项。 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由青岛海尔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务 顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产 生的影响发表意见，不构成对青岛海尔任何投资建议，对于投资者根据本独立财 务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交 易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价， 以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。 未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的， 也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 中金公司作为青岛海尔本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信，青岛海尔本次重组《报告书》符合法 律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺,交易对 方对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营 许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动 诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保 4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务 顾问内部审核机构审查,内部审核机构同意出具上述专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间,本独 立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 2-14
2-1-4 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，交易对 方对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营 许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、 诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保 证； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务 顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，本独 立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特 别注意下列事项: 本次重大资产购买方案概述 (一)方案概要 2016年1月14日(美国东部时间),上市公司与通用电气签署了《股权与 资产购买协议》,根据上述协议,上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家 电业务相关资产,交易金额为54亿美元 (二)交易对方 本次交易的交易对方是通用电气 (三)交易标的 本次交易标的为通用电气持有的家电业务资产 (四)交易价格 本次交易的基础交易价格为54亿美元。 本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定,即: 本次交易交割前,通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本 (以下简称“预估修订营运资本”)和目标营运资本,前述二者的差额即为交割调 本次交易交割时,公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确 定:1、若交割调整为正值,则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格; 2、若交割调整为负值,则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易 价格。 2-1-5
2-1-5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特 别注意下列事项： 一、本次重大资产购买方案概述 （一）方案概要 2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与 资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家 电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。 （二）交易对方 本次交易的交易对方是通用电气。 （三）交易标的 本次交易标的为通用电气持有的家电业务资产。 （四）交易价格 本次交易的基础交易价格为 54 亿美元。 本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即： 本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本 （以下简称“预估修订营运资本”）和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调 整。 本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确 定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格； 2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易 价格