独立财务顾问报告(修订稿) 通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整 的议案》,决定对原方案重组事项的重组方案进行调整,并予以公告。2019年8 月,上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 ([2019]242号)。 除上述重组事项外,标的公司最近36个月不存在向中国证监会报送IPO或 参与上市公司重大资产重组情况。 2-2-36
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-36 通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整 的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8 月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （[2019]242 号）。 除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或 参与上市公司重大资产重组情况
独立财务顾问报告(修订稿) 重大风险提示 本次交易有关的风险 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序,尽可能缩小内幕信息知情人员的 范围,减少内幕信息的传播,但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的行为 虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公 司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的 风险。 此外,若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将 无法按期进行。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求 不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能 取消的风险。 (二)审批和政策风险 本报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议和2019年第三次临时 股东大会审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于 1、中国证监会核准本次交易方案 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件 则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。 (三)业绩承诺实现及补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 2-2-37
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-37 重大风险提示 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的 范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的行为。 虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公 司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的 风险。 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能 取消的风险。 （二）审批和政策风险 本报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议和 2019 年第三次临时 股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件， 则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）业绩承诺实现及补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
独立财务顾问报告(修订稿) 更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次收购的交易对方为东风汽车集团,不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人;本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变更。因 此,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益,上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》,约定了业绩承诺及利润 补偿安排。 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承 诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺 东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。小康控股作为补偿义务人, 对上市公司承担业绩补偿义务。 东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。 业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则东风小康存在业绩承诺无法实现的 险,可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差 异 此外,尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、 及时的履行相应的业绩承诺补偿义务,但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、 补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行 的风险。 (四)本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险 本次交易完成后,东风汽车集团将不再持有东风小康的股份,不再直接享有 东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在:“当东风小康 重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时,东风汽车集团委 派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利,东风汽车集团作为上市公司股东 在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。 除此之外,不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、 2-2-38
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-38 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润 补偿安排。 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承 诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺， 东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人， 对上市公司承担业绩补偿义务。 东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。 业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的 险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差 异。 此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、 及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、 补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行 的风险。 （四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险 本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有 东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康 重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委 派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东 在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。 除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发
独立财务顾问报告(修订稿) 生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定 公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险 (五)预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险 虽然2019年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势,东风小康 依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划,但仍不排除未来 预测年度预测财务数据不及预期的情况,公司提请投资者注意预测财务数据不及 预期导致的业绩承诺未能实现的风险。 (六)业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险 虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺,且结合小康控股经营、资产负 债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东 风小康2019年1-6月净利润同比下降,控股股东的负债、股票质押等因素,若 公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康 控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资 产处置,则在东风小康未完成业绩承诺时,小康控股存在不具有业绩承诺补偿能 力的风险 (七)未来业绩实现不达预期的风险 根据评估机构出具的资产评估报告,东风小康2019-2023年预测净利润将分 别为8,545.16万元、34,18041万元、38,81600万元、63,08944万元、72,579.59 万元;根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》,上市公司控股股 东小康控股承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并 报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。虽然汽车 行业三季度以来销量数据降幅逐步收窄、行业岀现回暖趋势,东风小康也将通过 产品结构升级、推出新产品等方式对冲行业风险,但如果未来东风小康业绩实现 不达预期,将对上市公司整体经营产生一定影响,提请投资者关注。 二、交易标的有关风险 (一)宏观经济风险 汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业,其市场需求与国家宏观经济 2-2-39
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-39 生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。 公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。 （五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险 虽然 2019 年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康 依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来 预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及 预期导致的业绩承诺未能实现的风险。 （六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险 虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负 债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东 风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若 公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康 控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资 产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能 力的风险。 （七）未来业绩实现不达预期的风险 根据评估机构出具的资产评估报告，东风小康 2019-2023 年预测净利润将分 别为 8,545.16 万元、34,180.41 万元、38,816.00 万元、63,089.44 万元、72,579.59 万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司控股股 东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并 报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。虽然汽车 行业三季度以来销量数据降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过 产品结构升级、推出新产品等方式对冲行业风险，但如果未来东风小康业绩实现 不达预期，将对上市公司整体经营产生一定影响，提请投资者关注。 二、交易标的有关风险 （一）宏观经济风险 汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济
独立财务顾问报告(修订稿) 汽车市场的景气程度密切相关,行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争 程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管 理水平等多种因素的影响。2018年以来,我国经济保持平稳运行在合理区间的 同时,宏观经济面临下行压力,汽车市场需求增速放缓,汽车厂商之间竞争更加 激烈。 根据中汽协统计,2018年,中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响, 产销量低于年初预期,全年汽车产销分别完成2,7809万辆和2,8081万辆,同比 下降42%和28%2019年上半年,我国汽车产销分别完成1,2132万辆和1,2323 万辆,同比分别下降13.7%和124% 东风小康2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入19343亿元、 17388亿元、6377亿元,分别实现净利润764亿元、7996亿元、2,950.87万元 受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响,东风小康营业收入连续下降, 2019年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用 户升级后的需求,通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求 增速放缓的影响,但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱,国民经济对汽车的 总体需求进一步下降,标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。 (二)行业政策风险 l、城市汽车限购政策的风险 随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重,国内多个城市出台了汽 车限购政策,截至目前,已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城 市或地区实施了汽车限购措施,汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影 响 2019年6月6日,发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动 重点消费品更新升级,畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》,以及8月 27日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》(国办发 〔2019〕42号),在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能 源汽车实行限行、限购,已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定, 已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果 2-2-40
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-40 汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争 程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管 理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的 同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加 激烈。 根据中汽协统计，2018 年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响， 产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比 下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。 东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入 193.43 亿元、 173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、7.996 亿元、2,950.87 万元。 受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降， 2019 年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用 户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求 增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的 总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。 （二）行业政策风险 1、城市汽车限购政策的风险 随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城 市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影 响。 2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动 重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月 27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发 〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能 源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定， 已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果