关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

东吴证券股份有限公司 关于江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 ≌ 东吴证莠股份有限 SOOCHOW SECURITIES CO 2 独立财务顾问:东吴证券股份有限公司 二零一八年六月

1 东吴证券股份有限公司 关于江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一八年六月

独立财务顾问报告 目录 目录. 声明与承诺. 独立财务顾问声明.6 二、独立财务顾问承诺. 释义 重大事项提示.12 本次交易的方案概述 标的资产评估值及交易价格..14 本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成关联交易 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 16 六、本次交易的资金来源 16 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 十二、保护投资者合法权益的相关安排. 重大风险提示 .31 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易涉及的审批风险 31 三、标的资产评估增值较大的风险 四、本次交易形成的商誉减值风险 五、本次交易完成后的整合及管理风险 六、市场竞争加剧的风险 七、核心人员流失风险

独立财务顾问报告 2 目 录 目 录 ............................................................ 2 声明与承诺 ......................................................... 6 一、独立财务顾问声明 ...........................................6 二、独立财务顾问承诺 ...........................................7 释义 ............................................................... 9 重大事项提示 ...................................................... 12 一、本次交易的方案概述 ........................................12 二、标的资产评估值及交易价格 ..................................14 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................14 四、本次交易不构成关联交易 ....................................15 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ........16 六、本次交易的资金来源 ........................................16 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................16 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ............21 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................22 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ......................28 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ........................................28 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................29 重大风险提示 ...................................................... 31 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................31 二、本次交易涉及的审批风险 ....................................31 三、标的资产评估增值较大的风险 ................................31 四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................32 五、本次交易完成后的整合及管理风险 ............................32 六、市场竞争加剧的风险 ........................................33 七、核心人员流失风险 ..........................................33

独立财务顾问报告 八、经营场所租赁风险 九、股价波动风险 34 十、资金筹措风险 十一、业务转移风险. ..,,,,,,,,,,,,,,,,,,,.,34 十二、交易对方未做业绩承诺的风险 .35 十三、其他风险 第一节本次交易概况 本次交易的背景 二、本次交易的目的 39 本次交易的具体方案 四、本次交易不构成关联交易 五、本次交易构成重大资产重组 41 六、本次交易不构成重组上市 七、本次交易的决策过程 八、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 ,,45 、上市公司概况 45 上市公司历史沿革及历次股权变动情况 上市公司最近六十个月的控制权变动情况 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 五、上市公司主营业务情况 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,47 六、最近三年及一期主要财务指标 七、控股股东及实际控制人情况 89 八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 第三节交易对方基本情况. 交易对方概况 历史沿革 三、产权控制关系结构 四、主要业务情况和主要财务指标

独立财务顾问报告 3 八、经营场所租赁风险 ..........................................33 九、股价波动风险 ..............................................34 十、资金筹措风险 ..............................................34 十一、业务转移风险 ............................................34 十二、交易对方未做业绩承诺的风险 ..............................35 十三、其他风险 ................................................35 第一节 本次交易概况 ............................................... 36 一、本次交易的背景 ............................................36 二、本次交易的目的 ............................................39 三、本次交易的具体方案 ........................................40 四、本次交易不构成关联交易 ....................................40 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................41 六、本次交易不构成重组上市 ....................................42 七、本次交易的决策过程 ........................................42 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................43 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 45 一、上市公司概况 ..............................................45 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ........................45 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................47 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..........................47 五、上市公司主营业务情况 ......................................47 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................48 七、控股股东及实际控制人情况 ..................................48 八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 ............................49 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 50 一、交易对方概况 ..............................................50 二、历史沿革 ..................................................50 三、产权控制关系结构 ..........................................50 四、主要业务情况和主要财务指标 ................................52

问报告 五、交易对方下属企业情况 六、交易对方相关事项的说明 第四节交易标的基本情况 标的公司的基本概况 、标的公司的历史沿革 三、标的公司近三年股权转让、增资及资产评估情况 四、标的公司股权结构及控制关系 五、标的公司的主要财务数据 六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况...63 七标的公司的主要业务情况 八、东莞美泰所获业务资质 九、东莞美泰主要会计政策及会计处理 十、东莞美泰其它情况说明.. 第五节标的资产评估情况 标的资产评估的基本情况 、评佔结果的差异及其选取分析 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因.118 四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析...120 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 第六节本次交易合同的主要内容 ,,,,,,,,,,,,,,,,128 本次交易方案 、本次交易作价情况 128 三、交易对价的支付安排 128 四、资产交割安排 五、交易标的的过渡期安排 六、与资产相关的人员安排及债权债务处理...130 七、税收和费用 八、协议的成立时间和生效条件

独立财务顾问报告 4 五、交易对方下属企业情况 ......................................53 六、交易对方相关事项的说明 ....................................54 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 56 一、标的公司的基本概况 ........................................56 二、标的公司的历史沿革 ........................................56 三、标的公司近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................62 四、标的公司股权结构及控制关系 ................................62 五、标的公司的主要财务数据 ....................................62 六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 ....63 七、标的公司的主要业务情况 ....................................67 八、东莞美泰所获业务资质 ......................................83 九、东莞美泰主要会计政策及会计处理 ............................83 十、东莞美泰其它情况说明 ......................................84 第五节 标的资产评估情况 ........................................... 86 一、标的资产评估的基本情况 ....................................86 二、评估结果的差异及其选取分析 ...............................117 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .....................118 四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 ...........120 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ...........................126 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 128 一、本次交易方案 .............................................128 二、本次交易作价情况 .........................................128 三、交易对价的支付安排 .......................................128 四、资产交割安排 .............................................129 五、交易标的的过渡期安排 .....................................130 六、与资产相关的人员安排及债权债务处理 .......................130 七、税收和费用 ...............................................130 八、协议的成立时间和生效条件 .................................130

独立财务顾问报告 九、违约责任 ..131 十、适用法律及争议解决 131 第七节独立财务顾问核查意见 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.132 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ..13 、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定138 四、本次交易资产评估合理性分析 五、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 六、本次交易对上市公司的影响分析 14 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 149 八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 151 九、本次交易不构成关联交易..151 十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的说明 十一、本次交易对上市公司治理机制的影响关于不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 第八节独立财务顾问结论意见 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 154 (一)东吴证券内部审核程序 (二)东吴证券内核意见.154

独立财务顾问报告 5 九、违约责任 .................................................131 十、适用法律及争议解决 .......................................131 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 132 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............132 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............138 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定138 四、本次交易资产评估合理性分析 .............................138 五、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 .................139 六、本次交易对上市公司的影响分析 ...........................143 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................149 八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 .................151 九、本次交易不构成关联交易 .................................151 十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .............................151 十一、本次交易对上市公司治理机制的影响关于不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...............................152 第八节 独立财务顾问结论意见 ..................................... 153 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 154 （一）东吴证券内部审核程序....................................154 （二）东吴证券内核意见........................................154