中信建投证券股份有限公司 关于 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO. LTD 二零二零年二月
中信建投证券股份有限公司 关于 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二零年二月
独立财务顾问报告(修订稿) 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受小康股份委托,担任本次重大资产重组之独立 财务顾问,就该事项向小康股份全体股东提供独立意见,并制作独立财务顾问报 告 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理 办法》等法律规范的相关要求,以及小康股份与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议,小康股份及交易对方提供的有关资料、小康股份董事 会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调査,本着诚实信用 勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查,向小康股份全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如 下声明与承诺 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、截止本独立财务顾问报告出具之日,中信建投证券就小康股份本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向小康股 份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审査, 2-2-2
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-2 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次重大资产重组之独立 财务顾问，就该事项向小康股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理 办法》等法律规范的相关要求，以及小康股份与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议，小康股份及交易对方提供的有关资料、小康股份董事 会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向小康股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就小康股份本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向小康股 份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查
独立财务顾问报告(修订稿) 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小康股份本次重大资产 重组的法定文件,报送相关监管机构,随《重庆小康工业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对小康股份的任何投资建议,对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份董事会发布的《重 庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对小康股份本次重大资产 重组事项出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》的核查意见,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆小康工 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中 国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 2-2-3
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-3 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小康股份本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆小康工业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公 告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份董事会发布的《重 庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对小康股份本次重大资产 重组事项出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆小康工 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中 国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
独立财务顾问报告(修订稿) 载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 2-2-4
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-4 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
独立财务顾问报告(修订稿) 目录 释义 重大事项提示 l11 本次交易方案概述 本次交易标的资产的评估值及作价 三、本次交易涉及的股份发行情况 四、本次交易业绩承诺及补偿安排 五、本次交易构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重组 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 八、本次交易不构成重组上市. 九、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件 十、本次交易对上市公司的影响 十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见,以及上市公司控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告 之日起至实施完毕期间的股份减持计划…32 十四、本次交易对投资者权益保护的安排 十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资 产重组情况 35 重大风险提示 、本次交易有关的风险 交易标的有关风险 三、其他风险 第一节本次交易概况 、本次交易的背景及目的 、本次交易的具体方案 、本次交易决策过程和批准情况 2-2-5
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-5 目录 释义 .............................................................................................................................10 重大事项提示 .............................................................................................................12 一、本次交易方案概述..........................................................................................12 二、本次交易标的资产的评估值及作价..............................................................12 三、本次交易涉及的股份发行情况......................................................................12 四、本次交易业绩承诺及补偿安排......................................................................15 五、本次交易构成关联交易..................................................................................16 六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................17 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更..............................................18 八、本次交易不构成重组上市..............................................................................20 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件..........................20 十、本次交易对上市公司的影响..........................................................................20 十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......................24 十二、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................25 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告 之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................32 十四、本次交易对投资者权益保护的安排..........................................................33 十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资 产重组情况..............................................................................................................35 重大风险提示 .............................................................................................................37 一、本次交易有关的风险......................................................................................37 二、交易标的有关风险..........................................................................................39 三、其他风险..........................................................................................................47 第一节 本次交易概况 .............................................................................................48 一、本次交易的背景及目的..................................................................................48 二、本次交易的具体方案......................................................................................55 三、本次交易决策过程和批准情况......................................................................60