独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 诺函息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项 本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文 件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效 关于所提签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 供材料真|如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 实、准确、法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 完整的承前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通 诺函知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在 两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定:董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 上市公 排。 司董 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性, 事、高 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易信息 级管理 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 人员 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,不存在应当披露而未 关于信息披露的合同、协议、安排或其他事项。 披露和申如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 请文件真|法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 实、准确、前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通 完整的承知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 诺函董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在 两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定:董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于不存 在股份减/本人持有上市公司股份的,自本次交易首次董事会决议公告之日起至 持计划的本次交易实施完毕的期间内,除回购注销股权激励所授予的限制性股 承诺函票之外,本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 上市公关于守法1本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 司及其和诚信情管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形 全体董况的承诺(1)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 事、监 (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除: (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 级管理 (4)董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 2-2-26
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-26 承诺方 承诺事项 承诺内容 诺函 息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函 本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股 票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 上市公 司及其 全体董 事、监 事、高 级管理 关于守法 和诚信情 况的承诺 函 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 人员 政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查: (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为;不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规被中国证监会立案调査 的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员,不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形,符合任职资格,遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务,不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如 有)所禁止的兼职情形。 关于不存 在《关于加本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 强与上市息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次交 公司重大易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 资产重组的情形 相关股票本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 异常交易何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 监管的暂司法机关依法追究刑事责任的情形 行规定》第本公司/体人及本公司人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 十三条规公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 定情形的参与任何上市公司重大资产重组的情形。 承诺函 本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件 致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法 东小康关于提供投权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大进 控股、材料真实、漏。 实际控准确、完整|本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或投资者造 戎损失的,将依法承担赔偿责任 制人张的承诺函如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在形成调査 结论以前,暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份,并 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 2-2-27
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-27 承诺方 承诺事项 承诺内容 人员 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 控股股 东小康 控股、 实际控 制人张 兴海 关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺函 本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 /本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 关于信息本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者 披露和申造成损失的,将依法承担赔偿责任 请文件真如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 实、准确、漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查 完整的承结论以前,暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份,并于 诺函收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 关于减少披露义务;本公司/本人保证本公司/本人及本公司/人控制的企业不 及规范关以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 联交易的易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润 承诺函|亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效,不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。 关于守法/本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 及诚信情 到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;最近十二个月 况的承诺内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。 关于保证 保证上市公司的资产独立 上市公司保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产;保证不违规占 立性的用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 承诺函二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层(包括总经理、副总经理、财务 2-2-28
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-28 承诺方 承诺事项 承诺内容 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务
独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 负责人、董事会秘书等高级管理人员)专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务:保证上市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人,保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行,本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定 保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务 决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工,独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的 其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 四、保证上市公司的治理独立 )上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权 (二)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系,本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营; (三)本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所,不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持 独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件,确保上市公司业务独立 关于不存 在《关于加本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 强与上市息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次交 公司重大易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 资产重组的情形。 相关股票本公司/人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 异常交易何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 监管的暂司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 行规定》第的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 十三条规交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 定情形的的情形。 承诺函 2-2-29
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-29 承诺方 承诺事项 承诺内容 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的 其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形
独立财务顾问报告(修订稿) 承诺方承诺事项 承诺内容 关于不存 在股份减本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 持计划的实施完毕的期间内,本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 承诺函/划 本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 关于所提确、完整的,不存在应当技露而未技露的合同、协议、安排或其他事 供材料真项:并对本公司提供的本次重组的信息技露和申请文件中的虚假记 实、准确、载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 完整的承|漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的,在形成调查结论以前,本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。 关于最近本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券 五年诚信市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的 及处罚、诉重大民事诉讼或者仲裁 讼仲裁相|2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 关情况的务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 承诺到证券交易所纪律处分等失信情形。 1.对于未来可能的关联交易,本公司不会利用本公司的股东地位 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 东合法权益的决议。 2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3.如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 交易对关于减少/理原因的关联交易,则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 及规范关正、公平、公开的原则,依照正常商业条件,以公允价格进行公平操 方联交易的作,并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 承诺函联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益 4.本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行 回避表决的义务 5.本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的,本公司将依法承担相应责任。 关于不存 在《关于加1.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 强与上方不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 公司重大|的情形。 资产重组2.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 相关股票|最近3个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 监管的奢/任的情形 行规定》第 3.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 十三条规|不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 定情形的/管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 承诺函形 关于拟注1.本公司已依法对东风小康汽车有限公司(以下简称“东风小康”) 2-2-30
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-30 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 划。 交易对 方 关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。 关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等失信情形。 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位， 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。 关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 关于拟注 1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）