江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 江南模塑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURI CO LT 二O七年九月

独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 江南模塑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年九月

独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”) 接受江南模塑科技股份有限公司(以下简称“模塑科技”“上市公司”、“发行人”) 的委托,担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务 顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以 供模塑科技全体股东及有关各方参考。 、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责 本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对模塑科技的任何 投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担责任 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读模塑科技董事会同时公告的 《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考财务报告、资产评 估报告、法律意见书等文件之全文;

独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”、“发行人”） 的委托，担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务 顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供模塑科技全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对模塑科技的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读模塑科技董事会同时公告的 《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考财务报告、资产评 估报告、法律意见书等文件之全文；

独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调査义务,有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券 内核机构审核 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券 内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

独立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案概要 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为60%和40%。本次交易完成后,公司将持有道达饰件100%股权 本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、标的资产交易价格情况 截至2017年6月30日,道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元(归 属母公司所有者权益)。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈 判确定,以2017年6月30日为评估基准日,以收益法评估的道达饰件股东全部 权益评估价值为125,10000万元。交易各方以评估报告结果为参考,经友好协商, 确定目标公司全部权益价值为125,000万元,较账面净资产增值39582% 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的 其他情形下,可以认定为同一或者相关资产 2016年12月6日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消 收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的 议案》(本次收购于2017年1月份完成工商变更),此次交易不构成重大资产重 组,因此未编制并披露重大资产重组报告书,故判定本次交易是否构成重大资产 重组时,两次交易作价需合并计算。 根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下: 单位:万

独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。 本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、标的资产交易价格情况 截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归 属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈 判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部 权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商， 确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消 收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的 议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重 组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产 重组时，两次交易作价需合并计算。 根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下： 单位：万元

独立财务顾问报告 项目 世此入「归腐于母公司股东的 资产净额 标的公司(道达饰件) 83661.1291,51620 21496.26 沈阳精力机械 563681 合计① 892979391,516.20 22,39834 本次交易成交金额 125000.00 2017年1月收购沈阳精力机械交易金额 89244 合计② 1258924 上市公司(模塑科技)③ 59343675319,10218 310.332.55 标的公司/上市公司(①/③) 1505% 28.68% 7.22% 成交金额/上市公司(②/③) 21.21% 40.57 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%50%且金额>5000万 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注:资产总额(或资产净额)所对应的数据比例以标的资产合计资产总额(或资产净额)与 资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额(或资产净额)的值确定,营业收入所对应的数 据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定 根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份 购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方为模塑集团和精力机械,模塑集团为本公司的控股股东,精力 机械为模塑集团下属子公司,模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系,因 此本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事回避表决。在召开审议本次 交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后,本公司控股股东为模塑集团,实际控制人为曹明芳、曹克波, 公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市 六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 (一)定价依据及支付方式 本次交易中,公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件

独立财务顾问报告 项目 资产总额 营业收入 归属于母公司股东的 资产净额 标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26 沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08 合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34 本次交易成交金额 125,000.00 2017 年 1 月收购沈阳精力机械交易金额 892.44 合计② 125,892.44 上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55 标的公司/上市公司（①/③) 15.05% 28.68% 7.22% 成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与 资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额） 的值确定，营业收入所对应的数 据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份 购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力 机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因 此本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。在召开审议本次 交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波， 公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。 六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）定价依据及支付方式 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件