独立财务顾问报告(修订稿) (三)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 本次交易完成前,东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构,营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化,因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此,交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况,收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况,以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。 根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-6月财务数据,并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019第2008号审阅报告,本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下: 2019年1-6月 2018年度 项目 (备考数)交易完成前交易完成后交易完成前 交易完成后 (备考数) 基本每股收益(元/股) -0.30 0.37 0.12 稀释每股收益(元/股) -0.30 0.35 0.12 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.42 0.14 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元股) -0.34 -042 0.14 -0.17 本次交易完成后,预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加,从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形 (四)本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前,上市公司的关联交易情况 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求,制定了关联交易的相关规定以规范关联交易,对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定,日 常关联交易按照市场原则进行 2-2-21
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-21 （三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下： 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 交易完成后 （备考数） 交易完成前 交易完成后 （备考数） 交易完成前 基本每股收益（元/股） -0.21 -0.30 0.37 0.12 稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.30 0.35 0.12 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.34 -0.42 0.14 -0.17 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） -0.34 -0.42 0.14 -0.17 本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前，上市公司的关联交易情况 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行
独立财务顾问报告(修订稿) 本次交易前,东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东,并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过5%表决权,属于上市公司的关联方,公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小,且关联交易定价依照市场公允原则,对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。 2、本次交易构成关联交易 本次交易中,交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东,并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权,属于上市公司的关联 方。本次交易完成后,根据《上市规则》等有关规定,预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过5%,东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。 3、本次交易后,上市公司的关联交易情况 本次交易完成后,东风小康将成为小康股份全资子公司。同时,东风汽车集 团将成为上市公司持股5%以上的法人股东,将继续作为公司的关联方,上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。 本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律 法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益 4、关于规范关联交易的措施 为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及非关联股东合法 权益,东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函 “1.对于未来可能的关联交易,本公司不会利用本公司的股东地位,故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议 2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 2-2-22
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-22 本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。 2、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。 3、本次交易后，上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 4、关于规范关联交易的措施 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函： “1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
独立财务顾问报告(修订稿) 求上市公司违法违规提供担保。 3.如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易,则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则,依照正常商业条件,以公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益 4.本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 5.本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的,本公司将依法承担相应责任。” 上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函: “在本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务;本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效,不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应 的法律责任。” 2-2-23
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-23 求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。” 上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函： “在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任
独立财务顾问报告(修订稿) (五)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益,公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化,本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此,本次交易对上市公司同业竞争不构成影响 (六)本次交易对上市公司负债的影响 本次交易前,上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末(未经审计) 资产负债率分别(合并口径)为7544%、7292%、72.55%。本次交易系小康股 份收购控股子公司东风小康的少数股东权益,因此,本次交易完成后,上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。 一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已履行的决策程序和批准程序 1、上市公司的决策过程 2019年9月16日,上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日,上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2019年10月29日,上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日,上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。 2019年11月15日,上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案(包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案)。 2、交易对方的决策过程 本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。 交易对方东风汽车集团已召开董事会,审议通过了本次交易的相关议案,并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项 根据东风汽车集团出具的《确认函》:“东风汽车集团系国务院国有资产监督 2-2-24
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-24 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。 （六）本次交易对上市公司负债的影响 本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股 份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。 十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 1、上市公司的决策过程 2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。 2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。 2、交易对方的决策过程 本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。 交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。 根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督
独立财务顾问报告(修订稿) 管理委员会直接管理的一级央企,根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营 体制方案的通知》(国发(2019)9号)、《国资委印发<国务院国资委授权放权清 单(2019年版)>》等规定,由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股 上市公司的资产重组事项,由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变 动事项(主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重 大专项任务的子企业除外)。本公司确认,就重庆小康工业集团股份有限公司以 发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司50%股权事宜,本公司有 权进行审批,并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。” 3、交易标的的决策过程 交易标的东风小康已召开股东会,审议通过了本次交易的相关议案。 (二)尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需履行的程序包括但不限于 1、中国证监会核准本次交易方案 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之 前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: 承诺方承诺事项 承诺内容 「本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 关于所提资料的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 供材料真或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 实、准确、法律责任。 完整的承本公司保证木次交易中所提供的资料均为真实准确,完整的原始书 上市公诺函 司 文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 关于信息本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性, 披露和申保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易信息 请文件真|披露和申请文件的真实性、淮确性、完整性承担个别和连带的法律责 实、准确、任 完整的承本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 2-2-25
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-25 管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营 体制方案的通知》（国发〔2019〕9 号）、《国资委印发<国务院国资委授权放权清 单（2019 年版）>》等规定，由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股 上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变 动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重 大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以 发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有 权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。” 3、交易标的的决策过程 交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 （二）尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之 前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公 司 关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信