独立财务顾问报告(修订稿) 东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元 (二)利润补偿安排 本次利润补偿义务主体为小康控股。 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后,如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%(不包含80%) 的,则当年触发补偿义务人的补偿义务,小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额: 当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%一当年实际归属于 母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后,如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数,但完成比例达到80% 的,则当年不触发补偿义务人的补偿义务。 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后,如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的,小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额: 应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和一承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和一已补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时,按0取值,即承诺年度 内已补偿金额不冲回。 补偿义务发生时,小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿,并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权,并且通过 东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权,东风汽车集团为公司的关 2-2-16
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-16 东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于 母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。 （二）利润补偿安排 本次利润补偿义务主体为小康控股。 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额： 当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额： 应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。 补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过 东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关
独立财务顾问报告(修订稿) 联方;本次交易完成后,根据《上市规则》等有关规定,预计东风汽车集团直接 持有上市公司股权比例将超过5%,东风汽车集团亦为上市公司的关联方。 因此,本次交易构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币 公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权。本次交易前,东 风小康是上市公司控股子公司,本次交易完成后,上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例,东风小康将成为上市公司全资子公司 根据《重组管理办法》,本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下 单位:万元 小康股份标的资产(东风小康50%股权) 项目 2018年2018年 指标占比 12月31日12月31日/交易金额选取指标 归属于母公司资产净额521.898801349402)3500人670219132523% 资产总额 2,656,38841670,219.13 38500000037% 项目 2018年 2018年 指标占比 营业收入 2,023,9784886941514 869415144296% 注:小康股份、东风小康财务数据均取自2018年经审计合并财务报表 综上,标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到50%以上,且超过5000万元人民币,因此本次交易构成重大资产重组。 2-2-17
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-17 联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接 持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。 公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东 风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。 根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下： 单位：万元 项目 小康股份 标的资产（东风小康 50%股权） 2018 年 指标占比 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易金额 选取指标 资产总额 2,656,388.41 670,219.13 385,000.00 670,219.13 25.23% 归属于母公司资产净额 521,898.80 134,946.02 385,000.00 73.77% 项目 2018 年 2018 年 指标占比 营业收入 2,023,978.48 869,415.14 - 869,415.14 42.96% 注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。 综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组
独立财务顾问报告(修订稿) 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前,小康控股直接持有上市公司50%以上的股权,系公司的控股股 东;张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权,为小康控股的控股股东,并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权,系公司的实际控 制人。 截至本报告书签署之日,上市公司总股本为93,994.55万股,按照本次交易 方案,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下: 交易实施前 发行股份购买资产后 股东名称 持股数(万股)持股比例持股数(万股)排持股比例 小康控股 51,668.41 54.97% 51,668.41 40.77% 渝安工业 6,70910 7.14 6,70910 其他A股股东 29,130.66 30.99% 29,130.66 东风汽车集团 0.00% 32,738.10 25.83% 东风汽车集团股份 6,486.39 6.90% 6,486.39 5.12% 合计 93,994.55 100.00% 126,732.65 100.00% 本次交易前后,上市公司的股权结构图变化如下: 张兴海 小康控股 渝安工业 国务院国资委 54.97% 7.14% 6686% 其他A股 股东 小康股份 东风汽车集团股份 东风汽车集团 50.00 5000% 东风小康 交易前上市公司股权结构图 2-2-18
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-18 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 交易实施前 发行股份购买资产后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 小康控股 51,668.41 54.97% 51,668.41 40.77% 渝安工业 6,709.10 7.14% 6,709.10 5.29% 其他 A 股股东 29,130.66 30.99% 29,130.66 22.99% 东风汽车集团 - 0.00% 32,738.10 25.83% 东风汽车集团股份 6,486.39 6.90% 6,486.39 5.12% 合计 93,994.55 100.00% 126,732.65 100.00% 本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下： 交易前上市公司股权结构图
独立财务顾问报告(修订稿) 张兴海 国务院国资委 50.00 24.83% 100.00% 小康控股 渝安工业 东风汽车集团 40.77% 5.29% 25.83% 6686% 22.99% 5.12% 其他A股股东 小康股份 东风汽车集团股份 100.00% 东风小康 交易后上市公司股权结构图 由上表可见,发行股份购买资产完成后,张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司46.06%的表决权;东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权,两者持有表决权的相差超过15%,张兴海先生仍为上市公司实际 控制人。此外,东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 本次重组完成后,在上市公司实际控制权不变更的情况下,本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位,也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位: (1)直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外); (2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但不限于小康股份原 股东在内,本公司控制的企业除外)采取一致行动,或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权; (3)实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更,张兴海先生仍 为公司实际控制人。 2-2-19
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-19 交易后上市公司股权结构图 由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际 控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原 股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。” 综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍 为公司实际控制人
独立财务顾问报告(修订稿) 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生,且小康股份实际控制 人在过去60个月未曾发生变更,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更,亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 九、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10% 因此,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益,交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格1176元/股和购 买资产作价385000万元计算,本次向交易对方共发行股份32,738.10万股。同 时,本次交易不涉及募集配套资金。 本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示: 交易实施前 发行股份购买资产后 股东名称 持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例 小康控股 51,668.41 54.97% 51,668.41 40.77% 渝安工业 6,709.10 7.14% 6,70910 5.29% 其他A股股东 29,130.66 30.99%29,130.66 22.99% 东风汽车集团 0.00% 32,738.10 25.83% 东风汽车集团股份 6,48639 6,486.39 5.12% 合计 93,994.55 126,732.65 100.00% 本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次 交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 2-2-20
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-20 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。 因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购 买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。 本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 股东名称 交易实施前 发行股份购买资产后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 小康控股 51,668.41 54.97% 51,668.41 40.77% 渝安工业 6,709.10 7.14% 6,709.10 5.29% 其他 A 股股东 29,130.66 30.99% 29,130.66 22.99% 东风汽车集团 - 0.00% 32,738.10 25.83% 东风汽车集团股份 6,486.39 6.90% 6,486.39 5.12% 合计 93,994.55 100.00% 126,732.65 100.00% 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次 交易将不会导致上市公司的控制权发生变更