独立财务顾问报告(修订稿) 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 组办法,(《组管理指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组》 公司股东大会 指重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指重庆小康工业集团股份有限公司董事会 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所交易所 指上海证券交易所 国家发改委 指国家发展和改革委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指工业和信息化部 交通运输部 指中华人民共和国交通运输部 指|中国汽车工业协会 乘汽联 指乘用汽车联合会 国税总局 指国家税务总局 独立财务顾问 指中信建投证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指北京市金杜律师事务所 审计机构、大信会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中京民信、评估机构、资 产评估机构 指中京民信(北京)资产评估有限公司 指每股面值人民币100元的人民币普通股 元、万元、亿元 指除非特别说明,一般指人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是 由四舍五入造成的。 2-2-11
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 公司股东大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 中汽协 指 中国汽车工业协会 乘汽联 指 乘用汽车联合会 国税总局 指 国家税务总局 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信、评估机构、资 产评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的
独立财务顾问报告(修订稿) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 本次交易前,上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式,向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股 权。本次交易完成后,上市公司将持有东风小康100%的股权 二、本次交易标的资产的评估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》,标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础,由 交易双方协商确定。 以2019年6月30日为评估基准日,东风小康100%的股权的评估值为 769,85820万元,较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,18508万元增值497673.12万元,评估增值率为18284%。参考前述评估结 果,并经各方协商一致,本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为 385,000万元。 三、本次交易涉及的股份发行情况 (一)发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为 人民币100元。 (二)发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为东 风汽车集团。 2-2-12
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-12 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股 权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。 二、本次交易标的资产的评估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。 以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。 三、本次交易涉及的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团
独立财务顾问报告(修订稿) (三)发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日,即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个 交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.30 l197 前60个交易日 13.06 1176 前120个交易日 14.37 1293 注:交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分 经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为 11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=PO/(1+n) 配股:P1=PO+A×k(1+k) 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k(1+n+k); 派送现金股利:P=P0-D 2-2-13
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-13 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.30 11.97 前 60 个交易日 13.06 11.76 前 120 个交易日 14.37 12.93 注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分 经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；
独立财务顾问报告(修订稿) 上述三项同时进行:P1=(PO-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配 股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (四)发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位 不足一股的部分去尾处理 本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币38500万元,以发行价格 11376元/股计算,具体情况如下 发行对象 持有东风小康的散股份对价(万元) 权比例 发行数量(万股 东风汽车集团 50.00% 385.000 32,738.10 合计 50.00% 385,00 32,738.10 注:上表拟发行股份数量已作去尾处理,其余数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。 (五)上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市 (六)股份锁定情况 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日(即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日)起36个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份,在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规 在上述股份锁定期限内,东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 2-2-14
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-14 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。 本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下： 发行对象 持有东风小康的股 权比例 股份对价（万元） 发行数量（万股） 东风汽车集团 50.00% 385,000 32,738.10 合计 50.00% 385,000 32,738.10 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （六）股份锁定情况 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。 在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
独立财务顾问报告(修订稿) 排。 如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会,由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节,东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的,东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 四、本次交易业绩承诺及补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次收购的交易对方为东风汽车集团,不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人;本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变更。因 此,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益,上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》,约定了业绩承诺及利润 补偿安排。 (一)业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承 诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺, 2-2-15
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-15 排。 如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 四、本次交易业绩承诺及补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润 补偿安排。 （一）业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承 诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺