独立财务顾问报告(修订稿) 四、本次交易业绩承诺及补偿. 五、本次交易构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重组… 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 八、本次交易不构成重组上市 九、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况… 、上市公司概况 本公司设立及历次股本变动情况 96 三、最近三年主营业务发展情况 103 四、主要财务数据及财务指标 103 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 六、最近三年重大资产重组情况 七、最近60个月内控制权变动情况 八、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查情况的说明 九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明… l12 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明. l12 第三节交易对方基本情况.113 交易对方基本情况 113 交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情 况 118 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 118 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 第四节交易标的基本情况… 119 、基本情况… 119 2-2-6
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-6 四、本次交易业绩承诺及补偿..............................................................................62 五、本次交易构成关联交易..................................................................................87 六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................87 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更..............................................88 八、本次交易不构成重组上市..............................................................................89 九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................89 第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................95 一、上市公司概况..................................................................................................95 二、本公司设立及历次股本变动情况..................................................................96 三、最近三年主营业务发展情况........................................................................103 四、主要财务数据及财务指标............................................................................103 五、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................104 六、最近三年重大资产重组情况........................................................................105 七、最近 60 个月内控制权变动情况..................................................................109 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查情况的说明........................................................................................112 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明....................................................................................................................112 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................................112 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................113 一、交易对方基本情况........................................................................................113 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情 况............................................................................................................................118 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................118 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况....................118 第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................119 一、基本情况........................................................................................................119
独立财务顾问报告(修订稿) 二、历史沿革 119 三、股权结构及控制情况 四、下属企业情况…… 五、主营业务情况 六、主要财务指标 183 七、主要资产权属情况 183 八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 206 九、标的资产出资及合法存续情况 207 十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 207 十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估. 209 十二、其他事项… 第五节发行股份情况…...213 、发行股份的种类和面值 、发行方式及发行对象 、发行股份的定价原则及发行价格 213 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例214 五、上市地点 六、股份锁定情况 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 216 八、本次交易不构成重组上市… 216 第六节交易标的的评估情况117 、标的资产评估的基本情况 217 资产基础法评估说明 221 三、收益法评估说明.. 242 四、是否引用其他评估机构内容的情况 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 319 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性 的意见 323 第七节本次交易合同的主要内容. 325 2-2-7
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-7 二、历史沿革........................................................................................................119 三、股权结构及控制情况....................................................................................122 四、下属企业情况................................................................................................131 五、主营业务情况................................................................................................136 六、主要财务指标................................................................................................183 七、主要资产权属情况........................................................................................183 八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........................206 九、标的资产出资及合法存续情况....................................................................207 十、标的公司主要会计政策及相关会计处理....................................................207 十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估............................209 十二、其他事项....................................................................................................209 第五节 发行股份情况 ...........................................................................................213 一、发行股份的种类和面值................................................................................213 二、发行方式及发行对象....................................................................................213 三、发行股份的定价原则及发行价格................................................................213 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例........214 五、上市地点........................................................................................................215 六、股份锁定情况................................................................................................215 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更............................................216 八、本次交易不构成重组上市............................................................................216 第六节 交易标的的评估情况 ...............................................................................217 一、标的资产评估的基本情况............................................................................217 二、资产基础法评估说明....................................................................................221 三、收益法评估说明............................................................................................242 四、是否引用其他评估机构内容的情况............................................................319 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项............................................319 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析................319 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性 的意见....................................................................................................................323 第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................325
独立财务顾问报告(修订稿) 合同主体及签订时间 、《发行股份购买资产协议》的主要内容 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 329 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 第八节独立财务顾问意见32 基本假设 332 本次交易合规性分析 332 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 345 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 349 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析.13 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 362 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核査确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见 364 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 2-2-8
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-8 一、合同主体及签订时间....................................................................................325 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容....................................................325 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容................................329 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................................................330 第八节 独立财务顾问意见 ...................................................................................332 一、基本假设........................................................................................................332 二、本次交易合规性分析....................................................................................332 三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................345 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................349 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题....................................................................352 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................356 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................362 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................362 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见........................................................................................364 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................................365
独立财务顾问报告(修订稿) 十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》(证监会令第138号)第十五条规定不予受理的情形 366 第九节独立财务顾问结论意见 368 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见… 370 内核程序简介 370 、内核意见 370 2-2-9
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-9 十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况........................................365 十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形........................366 第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................368 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见.........................................................370 一、内核程序简介................................................................................................370 二、内核意见........................................................................................................370
独立财务顾问报告(修订稿) 释义 本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义 中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 本报告 指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告 公司、小康股份、上市公指重庆小康工业集团股份有限公司,股票代码:60117 小康有限 指/上市公司改制前的简称,曾用名重庆渝安控股有限公司 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司 小康控股 指重庆小康控股有限公司,系上市公司控股股东 渝安工业 指重庆渝安汽车工业有限公司 「渝安创新科技(集团)有限公司,曾用名重庆渝安创新科1 渝安集团 指技有限公司、重庆渝安创新科技(集团)有限公司、重庆 小康汽车产业(集团)有限公司;2010年12月27日注销 华融渝富 指华融渝富基业(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 两江基金 指/堕庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有 限合伙) 小康部品 指重庆小康汽车部品有限公司 重庆小康 指重庆小康汽车有限公司 东风渝安销售 指|重庆东风渝安汽车销售有限公司 东风小康销售 指重庆东风小康汽车销售有限公司 小康进出口 指重庆小康进出口有限公司 东风汽车集团、交易对方指东风汽车集团有限公司,曾用名东风汽车公司 东风小康、标的公司 指东风小康汽车有限公司 标的资产、交易标的指东风小康50%的股权 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 指/小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康5000%的股权 「《发行股份购买资产协「《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议指/庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协 《盈利预测补偿协议》 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 指公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 审计基准日 指2019年6月30日 评估基准日 指2019年6月30日 最近两年一期、报告期指2017年、2018年、2019年1-6月 最近一年 指2018年 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 2-2-10
独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-10 释义 本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告 指 中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告 公司、小康股份、上市公 司 指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127 小康有限 指 上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司 小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东 渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司 渝安集团 指 渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销 华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 两江基金 指 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 小康部品 指 重庆小康汽车部品有限公司 重庆小康 指 重庆小康汽车有限公司 东风渝安销售 指 重庆东风渝安汽车销售有限公司 东风小康销售 指 重庆东风小康汽车销售有限公司 小康进出口 指 重庆小康进出口有限公司 东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司 东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司 标的资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 指 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康 50.00%的股权 《发行股份购买资产协 议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日 最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 最近一年 指 2018 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》