招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 声明及承诺. 本独立财务顾问作如下声明 、本独立财务顾问特作如下承诺 2234 重大事项提示 、本次重组方案简要介绍 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 三、本次交易标的估值及定价情况. 四、本次重组对上市公司的影响 五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 六、本次重组相关方所作出的重要承诺… 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排… 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划… 重大风险提示 本次交易有关的风险 二、交易标的有关风险… 三、其他风险 释义.∴ 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 、本次交易的决策过程 三、本次交易具体方案 222 四、本次重组对上市公司的影响 五、本次交易构成重大资产重组 ∴31 六、本次交易不构成关联交易 七、本次交易不构成借壳. 八、交易完成后仍满足上市条件 第二节上市公司基本情况 上市公司基本信息 二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四、上市公司最近三年主要财务指标情况… 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 六、上市公司最近三年守法情况 第三节交易对方基本情况. 、本次交易对方总体情况 二、本次交易对方详细情况 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 61

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 21 目录 声明及承诺 ......................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明...........................................................................................2 二、本独立财务顾问特作如下承诺.......................................................................................3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................................4 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳...................................4 三、本次交易标的估值及定价情况.......................................................................................5 四、本次重组对上市公司的影响...........................................................................................5 五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...............................................6 六、本次重组相关方所作出的重要承诺...............................................................................8 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................13 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划.............................................................................................................................14 重大风险提示 ...................................................... 15 一、本次交易有关的风险.....................................................................................................15 二、交易标的有关风险.........................................................................................................17 三、其他风险.........................................................................................................................19 释义 .............................................................. 24 第一节 本次交易概况 ............................................... 26 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................26 二、本次交易的决策过程.....................................................................................................28 三、本次交易具体方案.........................................................................................................29 四、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................30 五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................31 六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................32 七、本次交易不构成借壳.....................................................................................................32 八、交易完成后仍满足上市条件.........................................................................................32 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 33 一、上市公司基本信息.........................................................................................................33 二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.........................33 四、上市公司最近三年主要财务指标情况.........................................................................38 五、上市公司控股股东及实际控制人概况.........................................................................39 六、上市公司最近三年守法情况.........................................................................................40 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 47 一、本次交易对方总体情况.................................................................................................47 二、本次交易对方详细情况.................................................................................................47 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.........................................................61

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关 系,以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以 及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 第四节交易标的基本情况. 、基本信息 二、历史沿革. 三、远泰生物产权控制结构 666 四、下属企业基本情况 五、最近两年及一期主要财务指标 六、主要资产、负债状况及对外担保情况… 69 七、远泰生物主营业务情况 八、其他事项 九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 十、本次转让已取得远泰生物股东同意、符合远泰生物公司章程规定的转让前置条件 十一、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价 第五节标的资产股权评估情况 、远泰生物100%股权评估情况 、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 135 第六节本次交易合同的主要内容 ∴,,139 、合同主体、签订时间 139 二、交易价格及定价依据. 三、支付方式 139 四、资产交付或过户的时间安排 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属 140 六、与资产相关的人员安排及债权债务处理 七、合同的生效及生效时间 140 八、违约责任条款 第七节独立财务顾问核查意见 143 、基本假设. 丰4 143 二、本次交易的合规性分析 1443 三、本次交易定价的合理性分析 四、本次交易对上市公司的影响分析 五、本次交易对上市公司治理机制的影响….-.-.-.-.-… 156 六、资产交付安排有效性分析 156 七、本次交易是否构成关联交易的核查. 八、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查… 第八节其他提请投资者关注的事项. 、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明. 158 二、上市公司最近十二个月资产交易情况… 158

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 22 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关 系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................61 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况.................................61 六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以 及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明.....................................................61 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 63 一、基本信息.........................................................................................................................63 二、历史沿革.........................................................................................................................63 三、远泰生物产权控制结构.................................................................................................66 四、下属企业基本情况.........................................................................................................67 五、最近两年及一期主要财务指标.....................................................................................68 六、主要资产、负债状况及对外担保情况.........................................................................69 七、远泰生物主营业务情况.................................................................................................75 八、其他事项.........................................................................................................................91 九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保.................................................93 十、本次转让已取得远泰生物股东同意、符合远泰生物公司章程规定的转让前置条件 ................................................................................................................................................93 十一、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价.............................................................93 第五节 标的资产股权评估情况 ....................................... 94 一、远泰生物 100%股权评估情况 ......................................................................................94 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...........................135 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 139 一、合同主体、签订时间...................................................................................................139 二、交易价格及定价依据...................................................................................................139 三、支付方式.......................................................................................................................139 四、资产交付或过户的时间安排.......................................................................................139 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属...................................................140 六、与资产相关的人员安排及债权债务处理...................................................................140 七、合同的生效及生效时间...............................................................................................140 八、违约责任条款...............................................................................................................141 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 143 一、基本假设.......................................................................................................................143 二、本次交易的合规性分析...............................................................................................143 三、本次交易定价的合理性分析.......................................................................................147 四、本次交易对上市公司的影响分析...............................................................................147 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................................156 六、资产交付安排有效性分析...........................................................................................156 七、本次交易是否构成关联交易的核查...........................................................................157 八、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查...................................................157 第八节 其他提请投资者关注的事项 .................................. 158 一、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明.......................................................158 二、上市公司最近十二个月资产交易情况.......................................................................158

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 第九节独立财务顾问内核意见及结论意见. 、招商证券内部审核程序及内核意见……. .160 结论性意见 23

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 23 第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................ 160 一、招商证券内部审核程序及内核意见...........................................................................160 二、结论性意见...................................................................................................................160

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义 一般名词 公司、上市公司、南华生 指南华生物医药股份有限公司 标的公司、目标公司、远 泰生物 指|湖南远泰生物技术有限公司 标的资产、拟购买资产、指远泰生物54%股权 标的股权 本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次重大资指南华生物重大资产购买的行为 产重组 ProMab公司 指| ProMab biotechnologies,lne,远泰生物全资子公司 湖南信托 指|湖南省信托有限责任公司 湖南国投 指湖南省国有投资经营有限公司 湖南财信 指湖南财信投资控股有限责任公司 财信金控 指湖南财信金融控股集团有限公司 湖南出版集团 指湖南出版投资控股集团有限公司 湖南高创投 指湖南高新创业投资集团有限责任公司 信仰诚富 指「深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙) 交易对方、购买资产交易指1、湖南出版投资控股集团有限公司;2、深圳市信仰诚 对方 富股权投资合伙企业(有限合伙);3、易银沙 南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有 远泰生物评估报告 指限公司股权项目评估报告 重组报告书 《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书(草 指 案)》 本报告书、独立财务顾问指《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公 报告 指词重大资产购买之独立财务顾问报告》 《南华生物医药股份有限公司与湖南出版投资控股集团 交易合同、交易协议、股指有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合 权转让协议 伙)、易银沙关于湖南远泰生物技术有限公司之股权转 让协议》 交割日 指指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日 过渡期 指自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、本独立财 务顾问、招商证券 指|招商证券股份有限公司 律师、国枫律师、国枫指北京国枫律师事务所 瑞华会计师、瑞华 指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、中瑞评估师、中指中瑞国际资产评估(北京)有限公司 24

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 24 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般名词 公司、上市公司、南华生 物 指 南华生物医药股份有限公司 标的公司、目标公司、远 泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司 标的资产、拟购买资产、 标的股权 指 远泰生物 54%股权 本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次重大资 产重组 指 南华生物重大资产购买的行为 ProMab 公司 指 ProMab Biotechnologies, Inc，远泰生物全资子公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 湖南出版集团 指 湖南出版投资控股集团有限公司 湖南高创投 指 湖南高新创业投资集团有限责任公司 信仰诚富 指 深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、购买资产交易 对方 指 1、湖南出版投资控股集团有限公司； 2、深圳市信仰诚 富股权投资合伙企业（有限合伙）；3、易银沙 远泰生物评估报告 指 南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有 限公司股权项目评估报告 重组报告书 指 《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 本报告书、独立财务顾问 报告 指 《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 交易合同、交易协议、股 权转让协议 指 《南华生物医药股份有限公司与湖南出版投资控股集团 有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合 伙）、易银沙关于湖南远泰生物技术有限公司之股权转 让协议》 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、本独立财 务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、国枫律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中瑞评估师、中 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 瑞评估、中瑞国际 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号:上市 《备忘录》 指公司停复牌业务》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 湖南省文资委 指湖南省国有文化资产监督管理委员会 指人民币元 专业名词 CAR-T 指|嵌合抗原受体T细胞 FDA 指美国食品药品监督管理局 合同研究组织( Contract Research Organization),主要 指通过合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗 CRO 指器械研发企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和 临床医学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商 业性的科学机构 SPF等级 无特定病原体( Specefic pathogen Free),指机体内无特定 指的微生物和寄生虫存在的动物 单抗 指单克隆抗体 CIK 指细胞因子诱导的杀伤细胞 DC-CIK 指树突细胞和细胞因子诱导的杀伤细胞 注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标; (2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成

关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 25 瑞评估、中瑞国际 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组》 《备忘录》 指 深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市 公司停复牌业务》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会 元 指 人民币元 专业名词 CAR-T 指 嵌合抗原受体T细胞 FDA 指 美国食品药品监督管理局 CRO 指 合同研究组织（Contract Research Organization），主要 指通过合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗 器械研发企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和 临床医学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商 业性的科学机构 SPF 等级 指 无特定病原体(Specefic pathogen Free)，指机体内无特定 的微生物和寄生虫存在的动物 单抗 指 单克隆抗体 CIK 指 细胞因子诱导的杀伤细胞 DC-CIK 指 树突细胞和细胞因子诱导的杀伤细胞 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成