关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况 本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、上市公司需拓展生物医药新领域,培育新的盈利增长点 南华生物目前以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务,生物医药 直是公司重点发展的业务领域。公司自2015年开始正式开展干细胞存储业务, 以优化公司收入结构,带动公司生物医药领域的业务拓展。 目前,公司生物医药业务的干细胞储存量稳步增长,为公司带来一定的收入, 但整体上仍处于市场开拓与培育阶段,业务收入尚无法覆盖投入成本 上市公司最近二年及一期分产品业务收入如下 单位:万元 2017年1-6月2016年度2015年度 能产品销售收入 422.73 3.228.33 EMC及工程建设 818.12 细胞储存及检测收入 22491 告、服务及发行收入 1,34644 1.31503 数据来源:上市公司经审计的年报及公告的2017年半年报数据 为了增强上市公司的盈利能力,培育新的利润增长点,提升公司的竞争力, 为公司股东创造更大的价值,上市公司正积极寻找生物医疗领域新的业务拓展方 向,在努力发展现有干细胞存储业务的同时,力求向外在生物医药新兴领域进行 业务拓展,发掘新的利润增长点,为今后公司的可持续发展奠定基础。 细胞免疫治疗领域发展前景良好,市场空间巨大 本次收购的标的公司远泰生物主要从事CART细胞免疫治疗研发及相关服 务。目前我国大部分细胞免疫治疗公司采用的都是CIK、 DC-CIK技术,以快速 拓展市场为主要发展模式,已经形成了一定的市场规模。CAR-T技术相比于其 他细胞免疫疗法具有技术优势,首先CAR-T技术采用抗原抗体结合机制特异性 识别肿瘤抗原,避免了肿瘤细胞通过MHC下调的逃逸机制;另外,CART细胞
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 26 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司需拓展生物医药新领域，培育新的盈利增长点 南华生物目前以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务，生物医药 一直是公司重点发展的业务领域。公司自 2015 年开始正式开展干细胞存储业务， 以优化公司收入结构，带动公司生物医药领域的业务拓展。 目前，公司生物医药业务的干细胞储存量稳步增长，为公司带来一定的收入， 但整体上仍处于市场开拓与培育阶段，业务收入尚无法覆盖投入成本。 上市公司最近二年及一期分产品业务收入如下： 单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 节能产品销售收入 422.73 3,228.33 EMC 及工程建设 818.12 1,925.46 干细胞储存及检测收入 175.63 224.91 22.39 广告、服务及发行收入 - 1,346.44 1,315.03 其他 2.98 - - 数据来源：上市公司经审计的年报及公告的 2017 年半年报数据 为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力， 为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找生物医疗领域新的业务拓展方 向，在努力发展现有干细胞存储业务的同时，力求向外在生物医药新兴领域进行 业务拓展，发掘新的利润增长点，为今后公司的可持续发展奠定基础。 2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大 本次收购的标的公司远泰生物主要从事 CAR-T 细胞免疫治疗研发及相关服 务。目前我国大部分细胞免疫治疗公司采用的都是 CIK、DC-CIK 技术，以快速 拓展市场为主要发展模式，已经形成了一定的市场规模。CAR-T 技术相比于其 他细胞免疫疗法具有技术优势，首先 CAR-T 技术采用抗原抗体结合机制特异性 识别肿瘤抗原，避免了肿瘤细胞通过 MHC 下调的逃逸机制；另外，CAR-T 细胞
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 回输到患者体内后将有效识别肿瘤细胞,被激活并继续增殖,形成持续的杀伤力, 而且还将通过释放细胞因子等方式召集数量更多、种类更全的免疫细胞来协同作 战,具有良好的自我增殖能力。由于CART细胞免疫治疗在技术上的优势,肿 瘤治疗领域采用CAR-T技术是未来的方向。 肿瘤作为人类健康的第一大杀手,患病比例高,患者人数多是其一大特点。 肿瘤在世界范围内是第二致死因素,而在我国名列第一。抗肿瘤药物的市场远远 大于其余疾病的药物市场。然而,抗肿瘤药物并没有特别好的效果,CART作 为治愈肿瘤的希望,其市场空间巨大。美国预计2016年肿瘤新发病例168.5万 例,死亡病例596万例。据报道美国CAR-T细胞治疗费用为30-50万美元/人, 治疗过程14天,国外机构预测CART细胞治疗市场空间超过1000亿美元。考 虑到CAR-T治疗在未来实体肿瘤治疗可能取得的突破,将打开更加巨大的市场 空间。2015年10月9日,国家癌症中心主任陈万青带领团队在国际著名癌症专 业期刊《癌症通讯》( Cancer Letters)上首次发布了我国居民癌症统计数据。结果 显示,我国5年内诊断为癌症且仍存活的病例数约为749万,总体5年癌症患病 率为556/10万。以30万人民币费用,10%的治疗比例估算,中国细胞免疫治疗 的潜在市场超过2,000亿元。 (二)本次交易的目的 1、培育新的利润增长点,增强公司盈利能力 面对当前的宏观形势及市场状况,上市公司在努力巩固自身业务的同时,也 正积极在生物医药领域寻找新的利润增长点,而细胞免疫治疗领域作为目前正在 高速发展的新兴行业,具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力,得到国家众多的 政策支持。因此,上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医药行业进一 步发展的突破口。 本次交易完成后,远泰生物将成为南华生物的控股子公司,纳入合并报表范 围。2016年度远泰生物实现营业收入2,41248万元,归属母公司的净利润839 万元。2017年上半年远泰生物实现营业收入1,772.03万元,归属于母公司的净 利润32443万元。远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景,且 其在细分领域具有较强的竞争力,因此本次交易完成后,上市公司盈利能力将增 27
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 27 回输到患者体内后将有效识别肿瘤细胞，被激活并继续增殖，形成持续的杀伤力， 而且还将通过释放细胞因子等方式召集数量更多、种类更全的免疫细胞来协同作 战，具有良好的自我增殖能力。由于 CAR-T 细胞免疫治疗在技术上的优势，肿 瘤治疗领域采用 CAR-T 技术是未来的方向。 肿瘤作为人类健康的第一大杀手，患病比例高，患者人数多是其一大特点。 肿瘤在世界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。抗肿瘤药物的市场远远 大于其余疾病的药物市场。然而，抗肿瘤药物并没有特别好的效果，CAR-T 作 为治愈肿瘤的希望，其市场空间巨大。美国预计 2016 年肿瘤新发病例 168.5 万 例，死亡病例 59.6 万例。据报道美国 CAR-T 细胞治疗费用为 30-50 万美元/人， 治疗过程 14 天，国外机构预测 CAR-T 细胞治疗市场空间超过 1000 亿美元。考 虑到 CAR-T 治疗在未来实体肿瘤治疗可能取得的突破，将打开更加巨大的市场 空间。2015 年 10 月 9 日，国家癌症中心主任陈万青带领团队在国际著名癌症专 业期刊《癌症通讯》(Cancer Letters)上首次发布了我国居民癌症统计数据。结果 显示，我国 5 年内诊断为癌症且仍存活的病例数约为 749 万，总体 5 年癌症患病 率为 556/10 万。以 30 万人民币费用，10%的治疗比例估算，中国细胞免疫治疗 的潜在市场超过 2,000 亿元。 （二）本次交易的目的 1、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力 面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极在生物医药领域寻找新的利润增长点，而细胞免疫治疗领域作为目前正在 高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的 政策支持。因此，上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医药行业进一 步发展的突破口。 本次交易完成后，远泰生物将成为南华生物的控股子公司，纳入合并报表范 围。2016 年度远泰生物实现营业收入 2,412.48 万元，归属母公司的净利润 83.94 万元。2017 年上半年远泰生物实现营业收入 1,772.03 万元，归属于母公司的净 利润 324.43 万元。远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，且 其在细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将增
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 强,有利于上市公司的可持续发展。 2、战略拓展生物医药产业,逐步建立生物医药产业体系 近年来,国家为加快培育生物技术产业,把握我国在新世纪新科技革命的战 略机遇,全面建设创新型国家,对生物技术产业加大了支持力度,生物产业成为 发展最快的领域之一。通过本次交易,公司将获得远泰生物54%的股权,实现在 生物医药新领域的拓展,介入细胞免疫治疗产业。本次重组的实施,将使公司实 现在细胞免疫治疗领域的突破,是公司战略拓展生物医药产业的重要举措,为公 司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础 进入上市公司体系的远泰生物在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资 能力等方面都将得以显著提升,从而使上市公司的业务和资产质量得到改善,提 高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司股东利益的最大化,树立上市公司的 良好形象。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行完成的决策程序 1、2017年7月26日,公司发布了《重大事项停牌公告》,初步确定筹划重 大资产重组事项,公司股票自2017年7月26日起停牌并于2017年8月9日转 入重大资产重组停牌。 2017年8月26日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。 公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间,公司股票自2017年8月26日起 继续停牌 2017年9月25日,公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,申请继续停牌,并承诺原则上 公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。 2、2017年9月18日,湖南出版集团召开集团党委会会议,审议同意了向 南华生物转让其所持有的远泰生物40%股权 2017年9月20日,信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司 作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物10%股权 3、2017年9月25日,远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 28 强，有利于上市公司的可持续发展。 2、战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系 近年来，国家为加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战 略机遇，全面建设创新型国家，对生物技术产业加大了支持力度，生物产业成为 发展最快的领域之一。通过本次交易，公司将获得远泰生物 54%的股权，实现在 生物医药新领域的拓展，介入细胞免疫治疗产业。本次重组的实施，将使公司实 现在细胞免疫治疗领域的突破，是公司战略拓展生物医药产业的重要举措，为公 司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。 进入上市公司体系的远泰生物在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资 能力等方面都将得以显著提升，从而使上市公司的业务和资产质量得到改善，提 高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，树立上市公司的 良好形象。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行完成的决策程序 1、2017 年 7 月 26 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，初步确定筹划重 大资产重组事项，公司股票自 2017 年 7 月 26 日起停牌并于 2017 年 8 月 9 日转 入重大资产重组停牌。 2017 年 8 月 26 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。 公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2017 年 8 月 26 日起 继续停牌。 2017 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请继续停牌，并承诺原则上 公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。 2、2017 年 9 月 18 日，湖南出版集团召开集团党委会会议，审议同意了向 南华生物转让其所持有的远泰生物 40%股权。 2017 年 9 月 20 日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司 作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物 10%股权。 3、2017 年 9 月 25 日，远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物54%股权的议案。 2017年10月10日,南华生物召开第九届董事会第三十三次会议,审议 通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》,并提议召开南华生 物2017年度第二次临时股东大会。 5、2017年10月25日,南华生物召开2017年度第二次临时股东大会,审 议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》,公司于2017年 10月26日起继续停牌,并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌 之日起不超过6个月 6、2017年11月14日,湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集 团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》(湘文资委函 [2017]25号),批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式,将其持有的远泰生 物40%股权转让给南华生物 7、2017年12月2日,南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议, 审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了 独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 8、2017年12月2日,南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收 购远泰生物54%股权事宜签订了《股权转让协议》 (二)尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括:上市公司股东大会审议批准本 次交易事项。 上述批准为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议存在不确 定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件 三、本次交易具体方案 (一)交易概述
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 29 仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物 54%股权的议案。 4、2017 年 10 月 10 日，南华生物召开第九届董事会第三十三次会议，审议 通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提议召开南华生 物 2017 年度第二次临时股东大会。 5、2017 年 10 月 25 日，南华生物召开 2017 年度第二次临时股东大会，审 议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司于 2017 年 10 月 26 日起继续停牌，并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌 之日起不超过 6 个月。 6、2017 年 11 月 14 日，湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集 团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》（湘文资委函 [2017]25 号），批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式，将其持有的远泰生 物 40%股权转让给南华生物。 7、2017 年 12 月 2 日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议， 审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了 独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 8、2017 年 12 月 2 日，南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收 购远泰生物 54%股权事宜签订了《股权转让协议》。 （二）尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本 次交易事项。 上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确 定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件。 三、本次交易具体方案 （一）交易概述
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物54%股权,交易金额为5,130万元。 根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为: 《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第 笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成 后15个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占 本次交易总金额的50% 本次交易完成后,南华生物将持有远泰生物549%的股权,远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 (二)本次交易的作价及溢价情况 本次交易中,中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东杈益进行了 评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日,远泰 生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元,较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值7,620.78万元,增值率为389.57%;按成本法评估价值为3,5891 万元,较其母公司报表口径股东全部权益评估增值1,602.70万元,增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。 基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次远泰生物54%股权的最终交 易价格为5,130万元,相比远泰生物的评估值折价约080% (三)过渡期间损益安排 过渡期内,远泰生物产生的利润由上市公司享有,产生的亏损由交易对方以 现金方式承担 四、本次重组对上市公司的影响 ()上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前,南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务
关于南华生物重大资产购买之独立财务顾问报告 30 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。 根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为： 《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成 后 15 个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占 本次交易总金额的 50%。 本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物 54%的股权，远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 （二）本次交易的作价及溢价情况 本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，远泰 生物 100%股权按收益法评估价值为 9,576.99 万元，较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值 7,620.78 万元，增值率为 389.57%；按成本法评估价值为 3,558.91 万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值 1,602.70 万元，增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物 54%股权的最终交 易价格为 5,130 万元，相比远泰生物的评估值折价约 0.80%。 （三）过渡期间损益安排 过渡期内，远泰生物产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以 现金方式承担。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前，南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务