华生物重大资产购买独立财务顾问报告 能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)交易标的的估值风险 本次交易对于交易标的远泰生物100%股权采用了收益法和成本法进行评 估,并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,以2017年6月30 日为评估基准日,远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元,较其 经审计母公司报表口径股东全部权益增值7620.78万元,增值率389.57%上述 资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产股权评估情况”及《远泰生物评 估报告》。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但由 于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,如果假设条件 发生预期之外的较大变化,特别是行业监管变化、政策法规变动等风险,可能出 现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能 力未达到预期进而影响资产估值的风险 (四)收购整合风险 本次交易完成后,远泰生物将成为公司的控股子公司,上市公司在生物医药 行业拓展了新的领域。由于标的资产所处的细胞免疫治疗领域与公司目前的干细 胞存储业务领域不同,从公司经营和资源整合的角度,南华生物和远泰生物仍需 在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制 度管理等方面进行优化整合,以发挥本次收购的绩效。因此本次交易完成后,整 合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会 对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整 合风险。 (五)商誉减值风险 根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易 完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购远泰生物54%股权将形成较大 商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 16 能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）交易标的的估值风险 本次交易对于交易标的远泰生物 100%股权采用了收益法和成本法进行评 估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，远泰生物 100%股权按收益法评估价值为 9,576.99 万元，较其 经审计母公司报表口径股东全部权益增值 7,620.78 万元，增值率 389.57%。上述 资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及《远泰生物评 估报告》。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由 于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件 发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出 现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能 力未达到预期进而影响资产估值的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，远泰生物将成为公司的控股子公司，上市公司在生物医药 行业拓展了新的领域。由于标的资产所处的细胞免疫治疗领域与公司目前的干细 胞存储业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，南华生物和远泰生物仍需 在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制 度管理等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。因此本次交易完成后，整 合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会 对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整 合风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购远泰生物 54%股权将形成较大 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 未来每年年度终了进行减值测试。如果远泰生物未来经营状况未达预期,则上市 公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者 注意相关风险。 (六)本次交易未约定业绩补偿的风险 本次交易已采取相关措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交 易标的所处行业研发风险较高,本次交易标的资产评估增值率较高,且交易对方 未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排,本次交易可能存在因整合效果未能 达到预期、标的公司项目研发效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或 较大减值,而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险 二、交易标的有关风险 (一)研发失败风险 远泰生物为巩固和提升核心竞争能力,一直重视研发。远泰生物在CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发,未来预计还将投入较大研发 经费。由于细胞免疫治疗领域具有技术水平高,发展变化快的特点,在研发过程 中,研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响研发的成败。如果公司在投入 大量研发经费后,无法研发出具有商业价值,符合市场需求的产品或硏发成果, 将给公司的盈利能力带来不利影响。 (二)核心技术开发及应用的不确定性风险 远泰生物从事的CART细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术, 该项技术在治疗肿瘤特别是血液瘤方面具有良好临床效果,但在实体瘤治疗方面 仍存在技术难题,而且治疗费用昂贵。如标的公司未来不能按计划推进研发进程 并取得良好硏发效果从而无法攻克CAR-T存在的技术难题,或者取得研发成果 后由于治疗费用昂贵而无法实现产业化并有效推广、开拓市场,则会对标的公司 的生产经营带来重大不利影响。 (三)行业监管和产业政策变化的风险 远泰生物从事单克隆抗体产品的研发以及CAR-T细胞免疫治疗研发,相关
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 17 未来每年年度终了进行减值测试。如果远泰生物未来经营状况未达预期，则上市 公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者 注意相关风险。 （六）本次交易未约定业绩补偿的风险 本次交易已采取相关措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交 易标的所处行业研发风险较高，本次交易标的资产评估增值率较高，且交易对方 未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能 达到预期、标的公司项目研发效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或 较大减值，而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险。 二、交易标的有关风险 （一）研发失败风险 远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发。远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，未来预计还将投入较大研发 经费。由于细胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程 中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响研发的成败。如果公司在投入 大量研发经费后，无法研发出具有商业价值，符合市场需求的产品或研发成果， 将给公司的盈利能力带来不利影响。 （二）核心技术开发及应用的不确定性风险 远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术， 该项技术在治疗肿瘤特别是血液瘤方面具有良好临床效果，但在实体瘤治疗方面 仍存在技术难题，而且治疗费用昂贵。如标的公司未来不能按计划推进研发进程 并取得良好研发效果从而无法攻克 CAR-T 存在的技术难题，或者取得研发成果 后由于治疗费用昂贵而无法实现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司 的生产经营带来重大不利影响。 （三）行业监管和产业政策变化的风险 远泰生物从事单克隆抗体产品的研发以及 CAR-T 细胞免疫治疗研发，相关
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 领域行业监管体系处于建立完善过程中,国家产业政策对于生物产业采取大力支 持的态度。 国家产业政策的支持有利于远泰生物所处行业的有序规范和健康成长,同时 也要求远泰生物在生产、经营的过程中严格遵守国家相关法律法规,密切关注监 管机构政策的变化,主要包括监督检査、生产经营和执业许可等方面 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求,则存在被 相关部门处罚的风险,给公司生产经营带来不利影响 (四)核心技术泄密与核心技术人员流失风险 远泰生物在单克隆抗体研发、CAR-T细胞免疫治疗领域拥有多项核心技术, 这些技术来源于公司多年的原始创新和引进消化吸收再创新,是远泰生物持续盈 利能力的保障,也是远泰生物市场竞争力的重要体现。 虽然远泰生物建立了完善的管理制度,良好的激励机制,具有稳定的技术人 员团队,但如果远泰生物核心技术泄密或核心技术人员大量流失,将给远泰生物 的竞争力带来不利影响 (五)知识产权纠纷风险 远泰生物在国内及美国长期开展业务,一直以来非常重视遵守所在国家和地 区的关于知识产权方面的法律法规,积极申请并取得了生产经营中所需的商标、 专利等,并避免因不当使用第三方的商标、专利而造成侵犯第三方知识产权。 由于远泰生物所从事的细胞免疫治疗属于新兴的高技术行业,具有技术复 杂、专业性高和知识更新快的特点,而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈, 不同国家、地区之间的监管存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经 营时,未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先知识产权,或其他公司未经授权 而擅自使用或侵犯远泰生物的知识产权,上述行为的发生将可能会产生知识产权 侵权的纠纷 (六)境外经营风险 远泰生物在美国拥有1家全资子公司,最近二年一期来自于中国大陆以外的
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 18 领域行业监管体系处于建立完善过程中，国家产业政策对于生物产业采取大力支 持的态度。 国家产业政策的支持有利于远泰生物所处行业的有序规范和健康成长，同时 也要求远泰生物在生产、经营的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监 管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被 相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。 （四）核心技术泄密与核心技术人员流失风险 远泰生物在单克隆抗体研发、CAR-T 细胞免疫治疗领域拥有多项核心技术， 这些技术来源于公司多年的原始创新和引进消化吸收再创新，是远泰生物持续盈 利能力的保障，也是远泰生物市场竞争力的重要体现。 虽然远泰生物建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人 员团队，但如果远泰生物核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给远泰生物 的竞争力带来不利影响。 （五）知识产权纠纷风险 远泰生物在国内及美国长期开展业务，一直以来非常重视遵守所在国家和地 区的关于知识产权方面的法律法规，积极申请并取得了生产经营中所需的商标、 专利等，并避免因不当使用第三方的商标、专利而造成侵犯第三方知识产权。 由于远泰生物所从事的细胞免疫治疗属于新兴的高技术行业，具有技术复 杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈， 不同国家、地区之间的监管存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经 营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先知识产权，或其他公司未经授权 而擅自使用或侵犯远泰生物的知识产权，上述行为的发生将可能会产生知识产权 侵权的纠纷。 （六）境外经营风险 远泰生物在美国拥有 1 家全资子公司，最近二年一期来自于中国大陆以外的
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为8871%、9569%和96.39% 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规,尽管公司 长期以来积累了丰富的境外经营经验,但如果业务所在国家和地区的法律法规或 者产业政策发生变化,将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影 (七)市场竞争风险 远泰生物所属的细胞免疫治疗领域拥有广泛的市场需求,目前市场化程度较 低,大部分企业处于研发投入阶段。随着未来产业投资力度加大,国内诸多优秀 企业将会加速进入该领域,从而加剧市场竞争。虽然远泰生物在该领域立足多年 拥有一定的知名度和美誉度,但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境,继续 保持较强的市场竞争力,将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。 (八)毛利率下降的风险 2015年、2016年和2017年1-6月,远泰生物毛利率分别为7758%、7758% 和7847%,维持在较髙水平。虽然细胞免疫治疗领域前景良好,但随着市场竞 争的加剧以及核心技术人员工资薪酬的上涨,远泰生物可能存在毛利率下降的风 险,提请投资者注意 (九)生产及办公场地的物业租赁风险 远泰生物的经营场地一直是通过租赁方式取得,其实验室及生产基地均在该 等租赁的经营场地建立,虽然远泰生物已与其主要生产产地的租赁方湖南出版集 团签订了稳定的租赁合同且合作关系良好,但若未来租金成本提高,或者租赁到 期后不能及时续约,可能给远泰生物的日常经营带来不利影响。 其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 19 主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.71%、95.69%和 96.39%。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司 长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或 者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影 响。 （七）市场竞争风险 远泰生物所属的细胞免疫治疗领域拥有广泛的市场需求，目前市场化程度较 低，大部分企业处于研发投入阶段。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀 企业将会加速进入该领域，从而加剧市场竞争。虽然远泰生物在该领域立足多年， 拥有一定的知名度和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续 保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。 （八）毛利率下降的风险 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，远泰生物毛利率分别为 77.58%、77.58% 和 78.47%，维持在较高水平。虽然细胞免疫治疗领域前景良好，但随着市场竞 争的加剧以及核心技术人员工资薪酬的上涨，远泰生物可能存在毛利率下降的风 险，提请投资者注意。 （九）生产及办公场地的物业租赁风险 远泰生物的经营场地一直是通过租赁方式取得，其实验室及生产基地均在该 等租赁的经营场地建立，虽然远泰生物已与其主要生产产地的租赁方湖南出版集 团签订了稳定的租赁合同且合作关系良好，但若未来租金成本提高，或者租赁到 期后不能及时续约，可能给远泰生物的日常经营带来不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从 而给投资者带来一定的风险。 (二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 20 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性