南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 交易对方湖南出版集团承诺:1、本公司为依法设立并有 效存续的有限责任公司,具有本次重大资产重组的交易 主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限 公司(以下简称“远泰生物”)40%的股权(以下简称“标 的股权”)转让给南华生物,该标的股权权属清晰、完整 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形;本公司所持标的股权没有设置质押、信 托等第三者权益,不存在査封、冻结、纠纷或潜在纠纷 等任何权利限制的情形,也不存在妨碍标的股权权属转 移的其他情况 2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务,且出资来 源真实、合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为 3、本次重大资产重组实施前,本公司与南华生物不存在 任何关联关系,也不存在向南华生物推荐董事或者高级 管理人员的情况 4、本公司不存在最近五年内受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员,不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 总体承诺函 6、本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形;不存在最近36个月内曾因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介 机构提供了所必需的全部有关事实材料,并且所提供的 文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的 均与正本或原件一致;保证对所提供的文件和材料的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内 容,本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅, 本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公 司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 交易对方信仰诚富承诺:1、本合伙企业为依法设立并有 效存续的有限合伙,具有本次重大资产重组的交易主体 资格。本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司 (以下简称“远泰生物”)10%的股权(以下简称“标的 股权”),该标的股权权属清晰、完整,不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 11 总体承诺函 交易对方湖南出版集团承诺：1、本公司为依法设立并有 效存续的有限责任公司，具有本次重大资产重组的交易 主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限 公司（以下简称“远泰生物”）40%的股权（以下简称“标 的股权”）转让给南华生物，该标的股权权属清晰、完整， 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信 托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷 等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转 移的其他情况。 2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来 源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为。 3、本次重大资产重组实施前，本公司与南华生物不存在 任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级 管理人员的情况。 4、本公司不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介 机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的 文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的 均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内 容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅， 本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公 司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 交易对方信仰诚富承诺：1、本合伙企业为依法设立并有 效存续的有限合伙，具有本次重大资产重组的交易主体 资格。本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司 （以下简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标的 股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者 权益,不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利 限制的情形,也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情 2、本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务,且出 资来源真实、合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或 其他出资不实的违法违规行为 3、本次重大资产重组实施前,本合伙企业与南华生物不 存在任何关联关系,也不存在向南华生物推荐董事或者 高级管理人员的情况 4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员, 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调査或者 立案侦查且尚未结案的情形;不存在最近36个月内曾因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形 7、本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及 中介机构提供了所必需的全部有关事实材料,并且所提 供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印 件的均与正本或原件一致;保证对所提供的文件和材料 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关 公告、报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材 料及内容,本合伙企业已对上述文件中援引的相关内容 进行了审阅,本合伙企业确认上述公告、报告、申请文 件不致因引用本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 交易对方易银沙承诺:1、本人合法持有远泰生物4%的 股权(以下简称“标的股权”),该标的股权权属清晰、 完整,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式 持有标的股权的情形;本人所持标的股权没有设置质押 信托等第三者权益,不存在査封、冻结、纠纷或潜在纠 纷等任何权利限制的情形,也不存在妨碍标的股权权属 转移的其他情况 2、本人就标的股权已履行了全额出资义务,且出资来源 真实、合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出 资不实的违法违规行为 3、本次重大资产重组实施前,本人与南华生物不存在任
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 12 本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者 权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利 限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情 况。 2、本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出 资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或 其他出资不实的违法违规行为。 3、本次重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不 存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者 高级管理人员的情况。 4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员， 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 7、本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及 中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提 供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印 件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关 公告、报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材 料及内容，本合伙企业已对上述文件中援引的相关内容 进行了审阅，本合伙企业确认上述公告、报告、申请文 件不致因引用本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 交易对方易银沙承诺：1、本人合法持有远泰生物 4%的 股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、 完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式 持有标的股权的情形；本人所持标的股权没有设置质押、 信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠 纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属 转移的其他情况。 2、本人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源 真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出 资不实的违法违规行为。 3、本次重大资产重组实施前，本人与南华生物不存在任
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 何关联关系,也不存在向南华生物推荐董事或者高级管 理人员的情况, 4、本人不存在最近五年内受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形;不存在最近36个月内曾因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息 的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、 报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容,本 人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅,本人确 认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排 和措施 (一)严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格 按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 13 何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管 理人员的情况。 4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 8、本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、 报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本 人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确 认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格 按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估,确 保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易 出具独立财务顾问报告,律师已就本次交易出具法律意见书 (三)网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式,充分保护中小股东行使投票权的权益 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东出具的承诺,控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易。控股股东及其一致行动人自承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完 毕期间,不减持所持有的南华生物股份 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺,截止目前,上市公司 董事、监事、高级管理人员未持有任何南华生物股票。本次交易中,自公司股票 复牌之日起至实施完毕期间,如上市公司董事、监事、高级管理人员存在新増持 有南华生物股票的情况,对于该等新增股份的减持,上市公司董事、监事、高级 管理人员届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 14 资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确 保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易 出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易。控股股东及其一致行动人自承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完 毕期间，不减持所持有的南华生物股份。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截止目前，上市公司 董事、监事、高级管理人员未持有任何南华生物股票。本次交易中，自公司股票 复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员存在新增持 有南华生物股票的情况，对于该等新增股份的减持，上市公司董事、监事、高级 管理人员届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作
华生物重大资产购买独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产购买事项时,除本报告书提供的其他各项资 料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 本次交易有关的风险 (一)公司的退市风险 根据《上市规则》,“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追 溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值:最近一个会计年度经审计的期 末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的, 深交所对该公司股票实行退市风险警示(在上市公司股票简称前冠以*ST字样)。 公司2015年度归属于母公司股东的净利润为2,121.80万元,2016年度归属于母 公司股东的净利润为2,17561万元,截止2017年9月30日归属于母公司股东的 净利润为-2,04908万元(未经审计)。截止2017年9月30日,公司归属于母公 司股东的净资产为-1,52217万元(未经审计)。如公司2017年期末归属于母公司 股东的净资产为负值的,则深交所可能对公司实行退市风险警示。另外,因本次 交易上市公司收购资金来源于债务融资,融资成本将增加公司的财务费用,从而 可能对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后标的公司的盈利不足 以弥补公司财务费用增加额,且公司原有业务的盈利能力不能有效提升,则公司 存在未来年度连续亏损、公司净资产难以转正的可能性。公司特提请投资者注意, 公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。 (二)本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内 幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人 利用关于本次交易内幕信息交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,在本次交易审核过 程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致,本次重大资产购买的交易对方及公司均有可
南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 15 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）公司的退市风险 根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追 溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期 末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的， 深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST 字样）。 公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为-2,121.80 万元，2016 年度归属于母 公司股东的净利润为 2,175.61 万元，截止 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东的 净利润为-2,049.08 万元（未经审计）。截止 2017 年 9 月 30 日，公司归属于母公 司股东的净资产为-1,522.17 万元（未经审计）。如公司 2017 年期末归属于母公司 股东的净资产为负值的，则深交所可能对公司实行退市风险警示。另外，因本次 交易上市公司收购资金来源于债务融资，融资成本将增加公司的财务费用，从而 可能对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后标的公司的盈利不足 以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司 存在未来年度连续亏损、公司净资产难以转正的可能性。公司特提请投资者注意， 公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内 幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人 利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过 程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方及公司均有可