招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告.pdf_P6-P10

华生物重大资产购买独立财务顾问报告 2017年8月26日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间,公司股票自2017年8月26日起继续停牌。 2017年9月25日,公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,申请继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月 2、2017年9月18日,湖南出版集团召开集团党委会会议,审议同意了向南华生物转让其所持有的远泰生物40%股权。 2017年9月20日,信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物10%股权 3、2017年9月25日,远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物54%股权的议案。 4、2017年10月10日,南华生物召开第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》,并提议召开南华生物2017年度第二次临时股东大会 5、2017年10月25日,南华生物召开2017年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》,公司于2017年 10月26日起继续停牌,并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 6、2017年11月14日,湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》(湘文资委函 [2017]25号),批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式,将其持有的远泰生物40%股权转让给南华生物 7、2017年12月2日,南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议, 审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 8、2017年12月2日,南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收购远泰生物54%股权事宜签订了《股权转让协议》

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 7 2017 年 8 月 26 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2017 年 8 月 26 日起继续停牌。 2017 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。 2、2017 年 9 月 18 日，湖南出版集团召开集团党委会会议，审议同意了向南华生物转让其所持有的远泰生物 40%股权。 2017 年 9 月 20 日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物 10%股权。 3、2017 年 9 月 25 日，远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物 54%股权的议案。 4、2017 年 10 月 10 日，南华生物召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提议召开南华生物 2017 年度第二次临时股东大会。 5、2017 年 10 月 25 日，南华生物召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司于 2017 年 10 月 26 日起继续停牌，并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。 6、2017 年 11 月 14 日，湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》（湘文资委函 [2017]25 号），批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式，将其持有的远泰生物 40%股权转让给南华生物。 7、2017 年 12 月 2 日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 8、2017 年 12 月 2 日，南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收购远泰生物 54%股权事宜签订了《股权转让协议》

华生物重大资产购买独立财务顾问报告 (二)尚需履行的决策程序及报批程序本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括:上市公司股东大会审议批准本次交易事项。上述批准为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。六、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容上市公司承诺:公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上市公司提供资料真实、准上市公司的董监高承诺:本人作为南华生物医药股份有或其董、确和完整限公司董事/监事/高级管理人员,保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市监事、高级公司”)提供本次重大资产重组的相关信息和文件,本人管理人员为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏关于公司摊薄即期南华生物董事及高级管理人员承诺:1、本人承诺不无偿回报的填补措施得自或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采到切实履行用其他方式损害公司或股东利益

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 8 （二）尚需履行的决策程序及报批程序本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本次交易事项。上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。六、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容上市公司或其董事、监事、高级管理人员提供资料真实、准确和完整上市公司承诺：公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董监高承诺：本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于公司摊薄即期回报的填补措施得到切实履行南华生物董事及高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案合法合规情况的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺:本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件,本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记交易对方自提供资料真实、准载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明确和完整及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。交易对方易银沙承诺:本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”) 提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件,本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 9 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。合法合规情况南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。交易对方提供资料真实、准确和完整交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在仼何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺:不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或合法合规情况者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。交易对方湖南出版集团承诺:1.本公司及本公司控制的其他企业(除湖南远泰生物技术有限公司外)目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。 2本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业(除湖南远泰生物技术有限公司外)不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行避免同业竞争与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会优先让予南华生物。 3如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失,本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿 4自本承诺函出具之日起,本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销交易对方湖南出版集团承诺:1.本次交易完成后,本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织 (除湖南远泰生物技术有限公司外)与南华生物或其公司发生的关联交易,对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,将遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序减少与规范关联交自2遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度, 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序,保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益 3必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的,本公司将承担全额赔偿责任

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 10 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。合法合规情况交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。避免同业竞争交易对方湖南出版集团承诺：1.本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。 2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。 3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。 4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。减少与规范关联交易交易对方湖南出版集团承诺：1.本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织（除湖南远泰生物技术有限公司外）与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。 3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任