招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 么公司、上市公司、荤丰指荣丰控股集团股份有限公司 标的公司、长沙银行指长沙银行股份有限公司 控股股东、盛世达 指|盛世达投资有限公司 陕际控制人 指|盛毓南 北京荣丰 指|北京荣丰房地产开发有限公司,荣丰控股控股子公司 荣控实业 指荣控实业投资有限公司,荣丰控股控股子公司 长春荣丰 指长春荣丰房地产开发有限公司,荣丰控股控股子公司 荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发 本次重大资产出售、本次有限公司将其持有的长沙银行4625,140股股票于本次交易 出售、本次交易、本次重指 股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易所以集中 竞价或大宗交易的方式进行出售 交易标的、标的资产指长沙银行股份有限公司41.625,140股股票 报告书 指《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案) 备考审阅报告 指|中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环阅字 (2019)010014”《审阅报告》 值报告 指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资 产出售之估值报告》 独立财务顾问报告 指《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重 大资产出售之独立财务顾问报告》 估值基准日 指2019年6月30日 报告期 指12017年、2018年及2019年1-9月 中国证监会 指|中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 上交所 指|海证券交易所 独立财务顾问、估值机 构、招商证券 指|招商证券股份有限公司 律师、法律顾问 指湖北正信律师事务所 会计师、审计机构 指|中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《荣丰控股集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 16 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、荣丰控 股 指 荣丰控股集团股份有限公司 标的公司、长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 控股股东、盛世达 指 盛世达投资有限公司 实际控制人 指 盛毓南 北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司 荣控实业 指 荣控实业投资有限公司，荣丰控股控股子公司 长春荣丰 指 长春荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司 本次重大资产出售、本次 出售、本次交易、本次重 组 指 荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发 有限公司将其持有的长沙银行 41,625,140 股股票于本次交易 股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中 竞价或大宗交易的方式进行出售 交易标的、标的资产 指 长沙银行股份有限公司 41,625,140 股股票 报告书 指 《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字 （2019）010014”《审阅报告》 估值报告 指 《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资 产出售之估值报告》 独立财务顾问报告 指 《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重 大资产出售之独立财务顾问报告》 估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、估值机 构、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 湖北正信律师事务所 会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《荣丰控股集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》/指/《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2018年修订)》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 注本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因 造成。 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 17 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况 交易的背景及目的 (一)本次交易背景 上市公司主要从事房地产开发经营、商品房销售、租赁;物业管理;建筑装 修;园林绿化;实业投资;投资管理等业务。 上市公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行49,825,14股股票,持股比例为 146%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2018]1254号)核准,长沙银行于2018年9月26 日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规,北京荣丰持有的长沙银行股 票自长沙银行上市后锁定12个月,于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。 上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了 处置长沙银行820万股股票的议案,其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出 售了长沙银行8,199,971股股票。 为盘活存量资产,提高经营效率,上市公司控股子公司北京荣丰拟通过上交 所二级市场出售持有的剩余41,625,140股长沙银行股票,有利于实现公司收益最 大化,维护全体股东利益。 (二)本次交易目的 本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情 况等因素,有利于实现公司收益最大化,维护全体股东利益 通过本次交易,上市公司将改善资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价 值,维护中小股东利益。 本次交易的决策程序和批准情况 (一)本次交易已获得的批准 1、2019年9月18日,北京荣丰作出董事会会议,同意分批出售所持有的 长沙银行49,825,140股股票 2、2019年10月25日,荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议,对本次 交易的相关议案进行了审议。 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 18 第一节 本次交易概况 一、交易的背景及目的 （一）本次交易背景 上市公司主要从事房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装 修；园林绿化；实业投资；投资管理等业务。 上市公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140 股股票，持股比例为 1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]1254 号）核准，长沙银行于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股 票自长沙银行上市后锁定 12 个月，于 2019 年 9 月 26 日锁定期届满并上市流通。 上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了 处置长沙银行 820 万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出 售了长沙银行 8,199,971 股股票。 为盘活存量资产，提高经营效率，上市公司控股子公司北京荣丰拟通过上交 所二级市场出售持有的剩余 41,625,140 股长沙银行股票，有利于实现公司收益最 大化，维护全体股东利益。 （二）本次交易目的 本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情 况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。 通过本次交易，上市公司将改善资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价 值，维护中小股东利益。 二、本次交易的决策程序和批准情况 （一）本次交易已获得的批准 1、2019 年 9 月 18 日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的 长沙银行 49,825,140 股股票； 2、2019 年 10 月 25 日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次 交易的相关议案进行了审议

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 (二)本次交易尚需履行的程序 本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后,公司将按重组 方案实施。 三、本次交易的具体方案 公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行41,625,140股股票,通过集中 竞价或大宗交易的方式全部出售。 本次交易完成后,上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票 (一)交易对方、交易标的 本次重大资产出售的交易标的为长沙银行41,625,140股股票 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售,故本次重大资产出售的交易对方根据 交易结果确定 (二)交易作价 集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售,大宗交易价格按照上海证券 交易所关于大宗交易的相关规定执行 (三)本次交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 (四)交易相关安排 l、过渡期间损益的归属 自估值基准日次日起至成交日(含当日)止,标的股权在过渡期间所产生的 损益均由荣丰控股享有和承担 2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 本次交易为出售标的公司股权,不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问 题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 19 （二）本次交易尚需履行的程序 本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组 方案实施。 三、本次交易的具体方案 公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行 41,625,140 股股票，通过集中 竞价或大宗交易的方式全部出售。 本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票。 （一）交易对方、交易标的 本次重大资产出售的交易标的为长沙银行 41,625,140 股股票。 本 次 交 易 为荣 丰 控 股控 股 子 公司 北 京 荣丰 拟 将 其持 有 的 长沙 银 行 41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据 交易结果确定。 （二）交易作价 集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券 交易所关于大宗交易的相关规定执行。 （三）本次交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 （四）交易相关安排 1、过渡期间损益的归属 自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的 损益均由荣丰控股享有和承担。 2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问 题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及 其控股或者控制的公司。 本次交易相关指标计算情况如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 长沙银行(截至2018 年12月31日/2018 52.662.968.50 3,178,114.40 1.394082.60 年度) 荣丰控股所占份额 (截至2018年12月 768,879.3 46.400.47 20.353.61 31日/2018年度) 荣丰控股(截至2018 年12月31日/2018 281,928.05 95.86449 24,846.67 年度) 占荣丰控股比例 272.72% 48.40% 81.92% 上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通 过了处置长沙银行820万股股票的议案,其控股子公司北京荣丰已于2019年10 月出售了长沙银行8,199971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出 售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》,以49.825,140股长沙银 行股票计算出售资产总额为768879.34万元,占上市公司最近一个会计年度 (2018年度)合并报表下的经审计的资产总额281,92805万元的27272%,超过 50%。本次交易构成重大资产重组。 (二)本次资产重组不构成关联交易 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 20 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及 其控股或者控制的公司。 本次交易相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 长沙银行（截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 52,662,968.50 3,178,114.40 1,394,082.60 荣丰控股所占 份额 （截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 768,879.34 46,400.47 20,353.61 荣丰控股（截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 281,928.05 95,864.49 24,846.67 占荣丰控股比例 272.72% 48.40% 81.92% 上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通 过了处置长沙银行 820 万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行 8,199,971 股股票。本次交易拟在股东大会审议后 12 个月内出 售长沙银行 41,625,140 股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银 行股票计算出售资产总额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会计年度 （2018 年度）合并报表下的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。 （二）本次资产重组不构成关联交易 本 次 交 易 为荣 丰 控 股控 股 子 公司 北 京 荣丰 拟 将 其持 有 的 长沙 银 行 41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易