招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产出售时,还应特别认真地考虑下述各项 风险因素 、本次交易的审批风险 截至本独立财务顾问报告签署日,公司董事会已审议通过本次交易方案。本 次交易尚需公司股东大会审议通过,并履行深交所等监管机构要求履行的其他程 序,能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性,提请投 资者关注相关审批风险 本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司在筹划本次交易的过程中,已经按照相关规定采取了严格的信息保密措 施。虽然公司采取了严格的信息保密措施,但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕 交易而被暂停、中止或取消的风险。 标的公司尽职调查受限引致的风险 本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司,经中国证券监督管理委员会 《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [208]1254号)核准,长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。 据此,长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。 考虑到北京荣丰仅持有长沙银行122%的股份,为其小股东,鉴于上述情况, 上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限 资料进行尽职调査,在履行尽职调查程序时有所受限,故有可能未能对标的公司 所有重大风险进行了解和排査,存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露 的风险 四、标的公司估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以2019年6月30日为估 值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种 假设存在不确定性,存在因未来实际情况与估值假设不一致,特别是宏观经济的 11 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 11 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、本次交易的审批风险 截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本 次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程 序，能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投 资者关注相关审批风险。 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措 施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕 交易而被暂停、中止或取消的风险。 三、标的公司尽职调查受限引致的风险 本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司，经中国证券监督管理委员会 《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1254 号）核准，长沙银行于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。 据此，长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。 考虑到北京荣丰仅持有长沙银行 1.22%的股份，为其小股东，鉴于上述情况， 上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限 资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司 所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露 的风险。 四、标的公司估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以 2019 年 6 月 30 日为估 值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种 假设存在不确定性，存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平 与估值时的预测有差异,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,提请 投资者注意标的资产估值风险。 本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级 市场走势,鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银 行股票价格未来存在一定波动的风险,因此本次交易的交易价格与估值结果存在 有较大差异的风险 五、上市公司股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施, 在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动, 从而给投资者带来一定的风险。 针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出 投资判断。 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 12 波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平 与估值时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请 投资者注意标的资产估值风险。 本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级 市场走势，鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银 行股票价格未来存在一定波动的风险，因此本次交易的交易价格与估值结果存在 有较大差异的风险。 五、上市公司股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施， 在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出 投资判断

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺 重大事项提示 、本次交易方案概述 、本次交易支付方式. 4444 三、交易标的估值情况 四、本次交易构成重大资产重组 五、本次交易不构成关联交易 六、本次交易不构成重组上市 6 七、本次交易对上市公司的影响. 6 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 九、本次交易的协议签署情况 十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 重大风险提示 本次交易的审批风险 本次交易可能暂停、中止或取消的风险 111 三、标的公司尽职调查受限引致的风险. 四、标的公司估值风险. 11 五、上市公司股票价格波动风险 目录 释义 16 第一节本次交易概况. 18 交易的背景及目的 18 本次交易的决策程序和批准情况 18 三、本次交易的具体方案 四、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 20 五、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况. 公司概况 公司设立情况及曾用名情况 、公司设立以来历次股本变动情况 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 13 目录 声明与承诺..........................................................2 一、独立财务顾问声明 ............................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................... 3 重大事项提示........................................................4 一、本次交易方案概述 ............................................... 4 二、本次交易支付方式 ............................................... 4 三、交易标的估值情况 ............................................... 4 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 5 五、本次交易不构成关联交易.......................................... 5 六、本次交易不构成重组上市.......................................... 6 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 6 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ......................... 7 九、本次交易的协议签署情况.......................................... 7 十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明............................... 7 重大风险提示.......................................................11 一、本次交易的审批风险............................................. 11 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.............................. 11 三、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................. 11 四、标的公司估值风险 .............................................. 11 五、上市公司股票价格波动风险 ....................................... 12 目录...............................................................13 释义...............................................................16 第一节 本次交易概况................................................18 一、交易的背景及目的 .............................................. 18 二、本次交易的决策程序和批准情况 ................................... 18 三、本次交易的具体方案............................................. 19 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市.......... 20 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 21 第二节 上市公司基本情况............................................23 一、公司概况...................................................... 23 二、公司设立情况及曾用名情况 ....................................... 23 三、公司设立以来历次股本变动情况 ................................... 23

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、最近六十个月控股权变动情况 五、最近三年的重大资产重组情况 六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标, 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 27 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 28 第三节交易对方基本情况. 第四节交易标的基本情况. 31 、交易标的概况 、设立及股本变动情况. 三、股权结构及控制关系情况 四、下属公司情况.. 35 五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 六、最近三年主营业务发展情况 七、交易标的的主要财务指标 八、最近三年发生的资产评估、股杈转让、增资情况... 九、债权、债务转移情况. 42 十、人员安置情况 十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的 情况 42 十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查情况 第五节交易标的估值情况. 本次交易的估值情况. 、交易标的估值合理性以及定价公允性分析.. 三、估值基准日 45 四、估值过程及结论 五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相 关性以及估值定价的公允性的意见. 六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性以及估值定价的公允性的意见 第六节本次交易合同的主要内容. 53 第七节独立财务顾问核查情况. 、基本假设.. 、本次交易的合规性分析 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 14 四、最近六十个月控股权变动情况 ..................................... 24 五、最近三年的重大资产重组情况 ..................................... 25 六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 25 七、上市公司控股股东及实际控制人情况................................ 27 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................ 28 第三节 交易对方基本情况............................................30 第四节 交易标的基本情况............................................31 一、交易标的概况 .................................................. 31 二、设立及股本变动情况............................................. 31 三、股权结构及控制关系情况......................................... 34 四、下属公司情况 .................................................. 35 五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 ............. 37 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................... 39 七、交易标的的主要财务指标......................................... 40 八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况....................... 41 九、债权、债务转移情况............................................. 42 十、人员安置情况 .................................................. 42 十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的 情况 ............................................................. 42 十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................... 42 第五节 交易标的估值情况............................................45 一、本次交易的估值情况............................................. 45 二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析 ............................ 45 三、估值基准日.................................................... 45 四、估值过程及结论 ................................................ 45 五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相 关性以及估值定价的公允性的意见 ..................................... 50 六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性以及估值定价的公允性的意见 ................................... 51 第六节 本次交易合同的主要内容......................................53 第七节 独立财务顾问核查情况........................................54 一、基本假设...................................................... 54 二、本次交易的合规性分析........................................... 54

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 三、本次交易评估、定价的依据及公平合理性的分析 四、本次交易后上市公司财务状况分析. 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响 六、本次交易不构成重组上市. 七、本次交易不构成关联交易 八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核査 九、上市公司股票价格波动情况的核査. 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核査 第八节独立财务顾问内核意见及结论意见.. 招商证券内部审核程序及内核意见.. 二、结论性意见 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 15 三、本次交易评估、定价的依据及公平合理性的分析....................... 57 四、本次交易后上市公司财务状况分析.................................. 57 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响 ............................................................. 58 六、本次交易不构成重组上市......................................... 59 七、本次交易不构成关联交易......................................... 59 八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查................... 59 九、上市公司股票价格波动情况的核查.................................. 62 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ......................................................... 62 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................... 63 第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见..............................65 一、招商证券内部审核程序及内核意见.................................. 65 二、结论性意见.................................................... 66