新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文

新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于本公司整体经营状况,公司2018年度拟对股东进行利润分配。利润分配预案为:以1,048,722,959 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.80(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本 共派现3985147244元,剩余184391488317元利润结转下一年度。 承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无 1、不利用自身对天山股份的第 大股东地位及控制性影响谋 求天山股份在业务合作等方面 中国非金属 给予优于市场第三方的权利。2 材料总公司 不利用自身对天山股份的第 2005年05 收购报告书(中国中材其他 大股东地位及控制性影响谋求 长期正在履行 月25日 或权益变动股份有限公 与天山股份达成交易的优先权 报告书中所司) 利。3、不以低于市场价格的条 作承诺 件与天山股份进行交易,亦不利 用该类交易从事任何损害天山 股份利益的行为。 中国非金属 为避免本次收购后,中材总公司 避免同业竞 2005年05 材料总公司 及其下属公司与天山股份之间 月25日长期 正在履行 (中国中材 发生同业竞争,中材总公司承

新疆天山水泥股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于本公司整体经营状况，公司 2018 年度拟对股东进行利润分配。利润分配预案为：以 1,048,722,959 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本， 共派现 398,514,724.42 元，剩余 1,843,914,883.17 元利润结转下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 中国非金属 材料总公司 （中国中材 股份有限公 司） 其他 1、不利用自身对天山股份的第 一大股东地位及控制性影响谋 求天山股份在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利。2、 不利用自身对天山股份的第一 大股东地位及控制性影响谋求 与天山股份达成交易的优先权 利。3、不以低于市场价格的条 件与天山股份进行交易，亦不利 用该类交易从事任何损害天山 股份利益的行为。 2005 年 05 月 25 日 长期 正在履行 中国非金属 材料总公司 （中国中材 避免同业竞 争 为避免本次收购后，中材总公司 及其下属公司与天山股份之间 发生同业竞争，中材总公司承 2005 年 05 月 25 日 长期 正在履行

新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文 股份有限公 若:(1)中材总公司在同一市场 上将不从事与天山股份相同或 类似的生产、经营业务,以避免 对天山股份的生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞 争。(2)中材总公司保证将促使 其下属、控股或其他具有实际控 制权的企业在同一市场上不直 接或间接从事、参与或进行与天 山股份的生产、经营相竞争的任 何活动。 2011年7月15日,中材股份就 下属水泥企业之间同业竞争问 题向天山股份出具如下说明:" 中国中材股份有限公司(以下简 称我公司)下属水泥企业包括新 疆天山水泥股份有限公司(以下 简称天山股份)、中材水泥有限 贵任公司、宁夏建材集团有限责 任公司和甘肃祁连山水泥集团 中国中材股避免同业竞 2011年07 股份有限公司,为避免天山股份 长期正在履行 份有限公司争 月15日 与其他三家水泥企业之间将来 可能产生的同业竞争,我公司水 泥事业部对相应事宜作出规划 相关内容如下:(1)天山股份水 泥生产和销售区域集中于新疆 自治区和江苏省,中材水泥有限 责任公司、宁夏建材集团有限责 但任公司和甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司不在新疆自治区

新疆天山水泥股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 股份有限公 司） 诺：（1）中材总公司在同一市场 上将不从事与天山股份相同或 类似的生产、经营业务，以避免 对天山股份的生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞 争。（2）中材总公司保证将促使 其下属、控股或其他具有实际控 制权的企业在同一市场上不直 接或间接从事、参与或进行与天 山股份的生产、经营相竞争的任 何活动。 中国中材股 份有限公司 避免同业竞 争 2011 年 7 月 15 日，中材股份就 下属水泥企业之间同业竞争问 题向天山股份出具如下说明：" 中国中材股份有限公司（以下简 称我公司）下属水泥企业包括新 疆天山水泥股份有限公司（以下 简称天山股份）、中材水泥有限 责任公司、宁夏建材集团有限责 任公司和甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司，为避免天山股份 与其他三家水泥企业之间将来 可能产生的同业竞争，我公司水 泥事业部对相应事宜作出规划， 相关内容如下：（1）天山股份水 泥生产和销售区域集中于新疆 自治区和江苏省，中材水泥有限 责任公司、宁夏建材集团有限责 任公司和甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司不在新疆自治区 2011 年 07 月 15 日 长期 正在履行

新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文 和江苏省新建水泥生产线,不将 新疆自治区和江苏省作为目标 市场。(2)我公司将继续认真履 仔209年4月27日向天山股份 出具的《关于避免同业竞争的承 本次重组完成后,本公司将间接 持有中国中材集团下属新疆天 山水泥股份有限公司(以下简称 天山股份")3556%的股份,成 为天山股份的间接控股股东。本 次重组完成后,为保持天山股份 独立性,本公司承诺如下:1 本公司保证在资产、人员、财务 机构和业务方面与天山股份保 中国建材集 持分开,并严格遵守中国证监会 团有限公司 关于上市公司独立性的相关规 2016年09 (中国建筑独立性承诺|定,不利用控股地位违反天山股 长期正在履行 月05日 材料集团有 份规范运作程序、干预天山股份 限公司) 经营决策、损害天山股份和其他 股东的合法权益。本公司及其控 制的其他下属企业保证不以任 何方式占用天山股份及其控制 的下属企业的资金。2、上述承 诺于本公司对天山股份拥有控 制权期间持续有效。如因本公司 未履行上述所作承诺而给天山 股份造成损失,本公司将承担相 应的赔偿责任

新疆天山水泥股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 和江苏省新建水泥生产线，不将 新疆自治区和江苏省作为目标 市场。（2）我公司将继续认真履 行 2009 年 4 月 27 日向天山股份 出具的《关于避免同业竞争的承 诺》。 中国建材集 团有限公司 （中国建筑 材料集团有 限公司） 独立性承诺 本次重组完成后，本公司将间接 持有中国中材集团下属新疆天 山水泥股份有限公司（以下简称 "天山股份"）35.56%的股份，成 为天山股份的间接控股股东。本 次重组完成后，为保持天山股份 独立性，本公司承诺如下：1、 本公司保证在资产、人员、财务、 机构和业务方面与天山股份保 持分开，并严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规 定，不利用控股地位违反天山股 份规范运作程序、干预天山股份 经营决策、损害天山股份和其他 股东的合法权益。本公司及其控 制的其他下属企业保证不以任 何方式占用天山股份及其控制 的下属企业的资金。2、上述承 诺于本公司对天山股份拥有控 制权期间持续有效。如因本公司 未履行上述所作承诺而给天山 股份造成损失，本公司将承担相 应的赔偿责任。 2016 年 09 月 05 日 长期 正在履行

新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文 本次重组完成后,为避免本公司 与天山股份之间的同业竞争,保 证天山股份及其中小股东的合 法权益,本公司承诺如下 对于本次重组前存在的同业竞 争以及因本次重组而产生的本 公司与天山股份的同业竞争(如 有),本公司将按照相关证券监 管部门的要求,在适用的法律法 规及相关监管规则允许的前提 下,本着有利于上市公司发展和 中国建材集 维护股东利益尤其是中小股东 团有限公司 利益的原则,综合运用委托管 避免同业竞 016年09 (中国建筑 理、资产重组、股权置换、业务 正在履行 月05日 材料集团有 调整等多种方式,稳妥推进相关 限公司) 业务整合以解决同业竞争问题 本公司保证严格遵守法律 法规以及《新疆天山水泥股份股 份有限公司章程》等天山股份内 部管理制度的规定,不利用控股 地位谋取不当利益,不损害天山 股份和其他股东的合法利益。 、上述承诺于本公司对天山股 倒份拥有控制权期间持续有效。如 因本公司未履行上述所作承诺 而给天山股份造成损失,本公司 将承担相应的赔偿责任。 中国建材集 本次重组完成后,本公司将间接 2016年09 团有限公司关联交易持有中国中材集团下属新疆天 长期 正在履行 月05日 (中国建筑 山水泥股份有限公司(以下简称

新疆天山水泥股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 中国建材集 团有限公司 （中国建筑 材料集团有 限公司） 避免同业竞 争 本次重组完成后，为避免本公司 与天山股份之间的同业竞争，保 证天山股份及其中小股东的合 法权益，本公司承诺如下：一、 对于本次重组前存在的同业竞 争以及因本次重组而产生的本 公司与天山股份的同业竞争（如 有），本公司将按照相关证券监 管部门的要求，在适用的法律法 规及相关监管规则允许的前提 下，本着有利于上市公司发展和 维护股东利益尤其是中小股东 利益的原则，综合运用委托管 理、资产重组、股权置换、业务 调整等多种方式，稳妥推进相关 业务整合以解决同业竞争问题。 二、本公司保证严格遵守法律、 法规以及《新疆天山水泥股份股 份有限公司章程》等天山股份内 部管理制度的规定，不利用控股 地位谋取不当利益，不损害天山 股份和其他股东的合法利益。 三、上述承诺于本公司对天山股 份拥有控制权期间持续有效。如 因本公司未履行上述所作承诺 而给天山股份造成损失，本公司 将承担相应的赔偿责任。 2016 年 09 月 05 日 长期 正在履行 中国建材集 团有限公司 （中国建筑 关联交易 本次重组完成后，本公司将间接 持有中国中材集团下属新疆天 山水泥股份有限公司（以下简称 2016 年 09 月 05 日 长期 正在履行

新疆天山水泥股份有限公司2018年年度报告全文 材料集团有 天山股份”)3556%的股份,成 限公司) 为天山股份的间接控股股东。本 次重组完成后,为减少和规范关 联交易,维护天山股份及中小股 东的合法权益,本公司承诺如 下:1、本公司不会利用控股股 东地位谋求天山股份在业务经 营等方面给予本公司及其控制 的除天山股份(包括其控制的下 属企业)外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。2、 本公司及其控制的其他下属企 业将尽量减少并规范与天山股 份之间的关联交易;对于与天山 股份经营活动相关的无法避免 的关联交易,本公司及其控制的 其他下属企业将严格遵循有关 关联交易的法律法规及规范性 文件以及天山股份内部管理制 度中关于关联交易的相关要求 履行关联交易决策程序,确保定 价公允,及时进行信息披露。3 上述承诺于本公司对天山股份 拥有控制权期间持续有效。如因 本公司未履行上述所作承诺而 给天山股份造成损失,本公司将 承担相应的赔偿责任。 1、中国建材保证在资产、人员、 中国建材股 2017年09 其他 财务、机构和业务方面与天山股 长期正在履行 份有限公司 月08日 份保持分开,并严格遵守中国证

新疆天山水泥股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 材料集团有 限公司） "天山股份"）35.56%的股份，成 为天山股份的间接控股股东。本 次重组完成后，为减少和规范关 联交易，维护天山股份及中小股 东的合法权益，本公司承诺如 下：1、本公司不会利用控股股 东地位谋求天山股份在业务经 营等方面给予本公司及其控制 的除天山股份（包括其控制的下 属企业）外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。2、 本公司及其控制的其他下属企 业将尽量减少并规范与天山股 份之间的关联交易；对于与天山 股份经营活动相关的无法避免 的关联交易，本公司及其控制的 其他下属企业将严格遵循有关 关联交易的法律法规及规范性 文件以及天山股份内部管理制 度中关于关联交易的相关要求， 履行关联交易决策程序，确保定 价公允，及时进行信息披露。3、 上述承诺于本公司对天山股份 拥有控制权期间持续有效。如因 本公司未履行上述所作承诺而 给天山股份造成损失，本公司将 承担相应的赔偿责任。 中国建材股 份有限公司 其他 1、中国建材保证在资产、人员、 财务、机构和业务方面与天山股 份保持分开，并严格遵守中国证 2017 年 09 月 08 日 长期 正在履行