2014年年度报告 套/年轨道车体大部件产能。目前,公司已与南车四方建立了深入的战略合作。首先,南车四方将 为公司提供技术支持,协助公司尽快形成生产能力,培育公司成为南车郑州基地的车用零件主要 供应商;其次,公司与南车四方合资设立了郑州南车,未来将形成500节/年的轨道车辆生产能力 公司在荥阳市设立全资子公司实施“年产两万吨交通用铝型材项目”,将作为郑州南车的对口供应 商。上述内容,为公司“年产两万吨交通用铝型材项目”的实施提供了充分的市场保障。 (三)经营计划 2015年度,公司将充分发挥限制性股票股权激励计划的激励效应,最大限度地调动公司管理 人员及全体员工的积极性和创造性,发挥内控体系制建设成果,完善、细化各项基础管理,努力 提髙安全运行水平、设备管理水平,加快能源综合利用,挖掘潜力,进一步降低生产成本。继续 推进与南车四方的深度合作,加快进军轨道交通领域,推动公司“年产两万吨交通用铝型材项目” 的顺利实施。全面推进“高精度交通用铝板带项目”的实施,确保按照项目计划要求顺利建成投产, 积极开拓项目产品销售市场,争取早见成效,增加公司利润增长点,提升企业盈利水平,回报广 大股东。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 015年度,公司将通过统筹资金调度,优化资产结构,加快资金周转速度,合理安排资金使 用计划,为公司主营业务发展提供资金支持和保障。目前公司与多家金融机构保持良好的合作关 系,公司将根据自身实际需要及对符合公司发展战略目标项目的投资需求,降低融资成本,优化 财务结构,促进公司健康、稳定发展 (五)可能面对的风险 1、宏观经济形势波动带来的风险 当前,我国经济进入增速阶段性回落的“新常态”时期,呈现出与周期性调整不一样的新现 象和新规律。铝板带箔行业的发展与国内外经济的发展密切相关,宏观经济未来趋势的不确定性 对整个行业的发展具有重要影响。公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企 业的应对措施,进一步增强抵御经济周期性波动带来不利影响的能力 2、原材料价格波动风险 公司原材料成本占生产成本的比重较高,如果铝价未来波动幅度较大,将对公司的经营造成 定的影响。为应对铝价波动带来的风险,公司积极研究分析铝价的走势,采取“铝价+加工费” 26/170
2014 年年度报告 26 / 170 套/年轨道车体大部件产能。目前，公司已与南车四方建立了深入的战略合作。首先，南车四方将 为公司提供技术支持，协助公司尽快形成生产能力，培育公司成为南车郑州基地的车用零件主要 供应商；其次，公司与南车四方合资设立了郑州南车，未来将形成 500 节/年的轨道车辆生产能力， 公司在荥阳市设立全资子公司实施“年产两万吨交通用铝型材项目”，将作为郑州南车的对口供应 商。上述内容，为公司“年产两万吨交通用铝型材项目”的实施提供了充分的市场保障。 (三) 经营计划 2015 年度，公司将充分发挥限制性股票股权激励计划的激励效应，最大限度地调动公司管理 人员及全体员工的积极性和创造性，发挥内控体系制建设成果，完善、细化各项基础管理，努力 提高安全运行水平、设备管理水平，加快能源综合利用，挖掘潜力，进一步降低生产成本。继续 推进与南车四方的深度合作，加快进军轨道交通领域，推动公司“年产两万吨交通用铝型材项目” 的顺利实施。全面推进“高精度交通用铝板带项目”的实施，确保按照项目计划要求顺利建成投产， 积极开拓项目产品销售市场，争取早见成效，增加公司利润增长点，提升企业盈利水平，回报广 大股东。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年度，公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，加快资金周转速度，合理安排资金使 用计划，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。目前公司与多家金融机构保持良好的合作关 系，公司将根据自身实际需要及对符合公司发展战略目标项目的投资需求，降低融资成本，优化 财务结构，促进公司健康、稳定发展。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济形势波动带来的风险 当前，我国经济进入增速阶段性回落的“新常态”时期，呈现出与周期性调整不一样的新现 象和新规律。铝板带箔行业的发展与国内外经济的发展密切相关，宏观经济未来趋势的不确定性 对整个行业的发展具有重要影响。公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企 业的应对措施，进一步增强抵御经济周期性波动带来不利影响的能力。 2、原材料价格波动风险 公司原材料成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成 一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，公司积极研究分析铝价的走势，采取“铝价＋加工费
2014年年度报告 的产品定价模式,结合“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存等,最大限度地降低了铝 价波动对公司生产经营的不利影响,但是铝价的大幅波动仍会给公司带来一定经营风险。 3、产能瓶颈风险 目前公司热轧产能40万吨,铸轧产能12万吨,坯料产能合计52万吨,冷轧产能40万吨, 产能基本匹配,未来若进一步扩大产能,将受到坯料供应不足的制约。目前公司已经需要外购部 分热轧坯料,未来公司扩大生产规模,将需要提高自身的坯料供应能力,增加热轧产能。2015年 度,公司“高精度交通用铝板带项目”的完成,将满足公司所需的热轧坯料供应。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定,对《公司章程》中关于利润分配的相 关条款进行了修订,并制定了未来三年(2015年2017年)的股东分红回报规划,相关审议及决 策程序符合法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就上述事项发表了肯定意见,认为:公司 修改《公司章程》利润分配政策相关条款及股东未来分红回报规划(2015年-2017年)的制定 进一步细化了公司利润分配的决策、执行及调整机制,坚持了现金分红优先的基本原则,有利于 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证股利分配政策的连续性和稳定性,体现了对社 会公众股东获取合理投资回报的重视,有利于保护投资者尤其是中小投资者的利益,符合法律、 法规的相关规定。 2014年度,公司严格执行了关于利润分配的相关规定,积极进行现金分红、回馈股东。201 年4月15日,公司发布了《2013年度利润分配方案征求投资者意见公告》,就本公司2013年度 利润分配有关事项向广大投资者征求意见,保护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司独 27/170
2014 年年度报告 27 / 170 的产品定价模式，结合“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存等，最大限度地降低了铝 价波动对公司生产经营的不利影响，但是铝价的大幅波动仍会给公司带来一定经营风险。 3、产能瓶颈风险 目前公司热轧产能 40 万吨，铸轧产能 12 万吨，坯料产能合计 52 万吨，冷轧产能 40 万吨， 产能基本匹配，未来若进一步扩大产能，将受到坯料供应不足的制约。目前公司已经需要外购部 分热轧坯料，未来公司扩大生产规模，将需要提高自身的坯料供应能力，增加热轧产能。2015 年 度，公司“高精度交通用铝板带项目”的完成，将满足公司所需的热轧坯料供应。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，对《公司章程》中关于利润分配的相 关条款进行了修订，并制定了未来三年（2015 年-2017 年）的股东分红回报规划，相关审议及决 策程序符合法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就上述事项发表了肯定意见，认为：公司 修改《公司章程》利润分配政策相关条款及股东未来分红回报规划（2015 年-2017 年）的制定， 进一步细化了公司利润分配的决策、执行及调整机制，坚持了现金分红优先的基本原则，有利于 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性，体现了对社 会公众股东获取合理投资回报的重视，有利于保护投资者尤其是中小投资者的利益，符合法律、 法规的相关规定。 2014 年度，公司严格执行了关于利润分配的相关规定，积极进行现金分红、回馈股东。2014 年 4 月 15 日，公司发布了《2013 年度利润分配方案征求投资者意见公告》，就本公司 2013 年度 利润分配有关事项向广大投资者征求意见，保护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司独
2014年年度报告 立董事对2013年度利润分配预案发表了独立意见,认为:现金分红方案实符合相关法律法规及《公 司章程》的规定,维护了公司股东特别是中小股东的利益。根据2013年度股东大会批准,公司于 2014年7月2日以401,00000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红红股数息数()/每10股铃/现金分红的数分红年度合并占合并报表 分红每10股送每10股派 报表中归属于/中归属于上 年度 (股) (含税) 增数(股) 额 (含税) 上市公司股东/市公司股东 的净利润的 的净利润 比率%) 2014年 41,77560000177,478,39903 2013年 1.00 40.1 0059,432,003.63 6747 2012年 40,100,0000063,30,7886 63.32 五、积极履行社会责任的工作情况 (一).社会實任工作情况 履行社会责任是企业经营过程中重要的组成部分企业在创造利润、对股东利益负责的同时, 还应承担与利益相关者和全社会的责任。明泰铝业多年来秉承以健康、稳定、持续的发展使公司 股东受益、员工成长、客户满意、政府放心,促进经济发展,社会和谐的社会责任观,积极参与 环境保护和公益事业,主动承担社会责任。2014年度,公司持续密切关注客户和社会发展的需要, 从投资者交流、股东回报、员工权益、社会公益等多个维度履行了企业社会责任 1、投资者交流沟通。公司上市以来非常注重与投资者的沟通交流,通过信息披露、现场接待、 电话采访、网路互动等多种渠道充分保障投资者知情权。2014年度,公司获得河南上市公司协会 2013年度上市公司诚信履约(网络评价)先进单位”荣誉称号。在中国上市公司协会、中国证券 投资者保护基金有限公司、中国证券业协会等多家单位举办的“最受投资者尊重的上市公司评选 活动中公司入围300家候选公司名单 2、股东回报。公司历来十分注重投资者回报工作,力争利润分配的连续性和稳定性。为保护 广大投资者尤其是中小股东的利益,在制定利润分配方案前广泛征求投资者的意见和建议,为公 司利润分配的合理性奠定了坚实的基础。2010年,公司现金分红6.820万元,2011年公司上市后, 28/170
2014 年年度报告 28 / 170 立董事对 2013 年度利润分配预案发表了独立意见，认为：现金分红方案实符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，维护了公司股东特别是中小股东的利益。根据 2013 年度股东大会批准，公司于 2014 年 7 月 2 日以 401,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014 年 1.00 41,775,600.00 177,478,399.03 23.54 2013 年 1.00 40,100,000.00 59,432,003.63 67.47 2012 年 1.00 40,100,000.00 63,330,788.56 63.32 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 履行社会责任是企业经营过程中重要的组成部分。企业在创造利润、对股东利益负责的同时， 还应承担与利益相关者和全社会的责任。明泰铝业多年来秉承以健康、稳定、持续的发展使公司 股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展，社会和谐的社会责任观，积极参与 环境保护和公益事业，主动承担社会责任。2014 年度，公司持续密切关注客户和社会发展的需要， 从投资者交流、股东回报、员工权益、社会公益等多个维度履行了企业社会责任。 1、投资者交流沟通。公司上市以来非常注重与投资者的沟通交流，通过信息披露、现场接待、 电话采访、网路互动等多种渠道充分保障投资者知情权。2014 年度，公司获得河南上市公司协会 “2013 年度上市公司诚信履约（网络评价）先进单位”荣誉称号。在中国上市公司协会、中国证券 投资者保护基金有限公司、中国证券业协会等多家单位举办的“最受投资者尊重的上市公司评选” 活动中公司入围 300 家候选公司名单。 2、股东回报。公司历来十分注重投资者回报工作，力争利润分配的连续性和稳定性。为保护 广大投资者尤其是中小股东的利益，在制定利润分配方案前广泛征求投资者的意见和建议，为公 司利润分配的合理性奠定了坚实的基础。2010 年，公司现金分红 6,820 万元，2011 年公司上市后
2014年年度报告 采取稳定的现金分红政策,连续三年实施10股派1元的现金分红方案,最近三年累计现金分红达 .2亿,积极响应了关于保护中小投资者合法权益的号召,用实际行动回报了广大投资者的信任 3、员工权益。报告期内,公司实施了限制性股票股权激励计划,进一步完善了公司激励机制 丰富和补充了公司激励机制的内容,充分调动了广大管理人员的创造性和积极性,为企业发展注 入了新的动力。 4、社会公益。公司积极参与社会捐助、捐资筑路、支援灾区、捐资助教等公益活动,义务植 树、爱心送考等爱心活动也得到了广大员工的积极响应。公司在公益事业方面所做的贡献得到了 当地社会各界的充分肯定和赞誉。 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内,公司不断规范环保管理,提高污染防治及环保设施运行管理水平。 公司采用了中频炉、节能型变压器、滤波装置、雨水污水分离系统等大批节能降耗设备,自 行研发安装了"热轧烟雾净化回收装置"并获得了国家专利技术。环保设备设施的运行,确保公司 生产运行符合国家《铝工业污染物排放标准》的要求。公司针对可能发生的环境污染事故,制定 了《气瓶安全规定》、《化学危险品管理制度》等易造成环境污染物品的专项管理制度,制定《重 大事故和紧急情况应急救援预案》、《放射源突发事件应急预案》、《氯气泄漏突发事件应急预 案》等突发环境污染事故处理方案,上述环保措施的实施,为保持公司持续健康发展奠定了基础。 公司先后被认定为"郑州市环境友好企业”、"郑州市节能减排促进会理事单位"。 29/170
2014 年年度报告 29 / 170 采取稳定的现金分红政策，连续三年实施 10 股派 1 元的现金分红方案，最近三年累计现金分红达 1.2 亿，积极响应了关于保护中小投资者合法权益的号召，用实际行动回报了广大投资者的信任。 3、员工权益。报告期内，公司实施了限制性股票股权激励计划，进一步完善了公司激励机制， 丰富和补充了公司激励机制的内容，充分调动了广大管理人员的创造性和积极性，为企业发展注 入了新的动力。 4、社会公益。公司积极参与社会捐助、捐资筑路、支援灾区、捐资助教等公益活动，义务植 树、爱心送考等爱心活动也得到了广大员工的积极响应。公司在公益事业方面所做的贡献得到了 当地社会各界的充分肯定和赞誉。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。 公司采用了中频炉、节能型变压器、滤波装置、雨水污水分离系统等大批节能降耗设备，自 行研发安装了"热轧烟雾净化回收装置"并获得了国家专利技术。环保设备设施的运行，确保公司 生产运行符合国家《铝工业污染物排放标准》的要求。公司针对可能发生的环境污染事故，制定 了《气瓶安全规定》、《化学危险品管理制度》等易造成环境污染物品的专项管理制度，制定《重 大事故和紧急情况应急救援预案》、《放射源突发事件应急预案》、《氯气泄漏突发事件应急预 案》等突发环境污染事故处理方案，上述环保措施的实施，为保持公司持续健康发展奠定了基础。 公司先后被认定为"郑州市环境友好企业"、"郑州市节能减排促进会理事单位
2014年年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 口适用√不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 三、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并事项 √适用口不适用 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司出资28.80000购河南巩电热力股份有限公详见公司在上海证券交易所网站 司股权4800万股,持股比例904%。郑州先锋电气有(www.sse.com.cn,)发布的临201401 限责任公司持有巩电热力剩余96%股份。 号公告 五、公司股权激励情况及其影响 √适用口不适用 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2014年10月22日,公司召开了第三届董 事会第十一次会议和第三届监事会第十 次会议,审议并通过了《河南明泰铝业股详见2014年10月23日公司在上海证券交易所网站 份有限公司限制性股票股权激励计划(草(www.sse.comcn)发布的临时公告。 案)》及其摘要,公司独立董事对此发表 了独立意见,律师出具了法律意见书。 2014年11月27日,公司获悉中国证监会 已对公司报送的股权激励计划(草案修订 详见2014年11月28日公司在上海证券交易所网站 稿)确认无异议并进行了备案。 (www.sse.comcn)发布的临时公告。 2014年11月27日,公司召开第三届董事 会第十四次会议和第三届监事会第十三 次会议,审议通过了《河南明泰铝业股份详见2014年11月28日公司在上海证券交易所网站 有限公司限制性股票股权激励计划(草案 (www.sse.comcn)发布的临时公告。 修订稿)》及其相关事项的议案 2014年12月15日,公司召开2014年第详见2014年12月16日公司在上海证券交易所网站 三次临时股东大会,审议通过了《河南明(www.sse.comcn)发布的临时公告。 30/170
2014 年年度报告 30 / 170 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司出资28,800,000.00元收购河南巩电热力股份有限公 司股权 4,800 万股，持股比例 90.4%。郑州先锋电气有 限责任公司持有巩电热力剩余 9.6%股份。 详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的临 2014-011 号公告 五、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2014 年 10 月 22 日，公司召开了第三届董 事会第十一次会议和第三届监事会第十 次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股 份有限公司限制性股票股权激励计划（草 案）》及其摘要，公司独立董事对此发表 了独立意见，律师出具了法律意见书。 详见 2014 年 10 月 23 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的临时公告。 2014 年 11 月 27 日，公司获悉中国证监会 已对公司报送的股权激励计划（草案修订 稿）确认无异议并进行了备案。 详见 2014 年 11 月 28 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的临时公告。 2014 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事 会第十四次会议和第三届监事会第十三 次会议，审议通过了《河南明泰铝业股份 有限公司限制性股票股权激励计划（草案 修订稿）》及其相关事项的议案。 详见 2014 年 11 月 28 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的临时公告。 2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年第 三次临时股东大会，审议通过了《河南明 详见 2014 年 12 月 16 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的临时公告