略合作协议》《战略合作协议之补充协议》《战略合作协议之补充协议的调整协 议》及《终止协议书》,发行人与贝特瑞之控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有 限公司签署的《基本交易合同》《<基本交易合同>补充协议》,以及报告期内发 行人与贝特瑞及其控股子公司履行的业务合同及相关履行凭证; 4、取得并核査发行人及贝特瑞持有的《营业执照》《公司章程》; 5、取得并查阅天健会计师出具的《审计报告》; 6、取得并査阅贝特瑞在全国中小企业股份转让系统等信息披露平台披露的 定期报告、审计报告等公开信息。 (二)核查意见 经核查,发行人律师认为: 发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍,松下中国对发行人进行考察后 与发行人正式建立合作关系;截至补充法律意见书出具日,发行人与贝特瑞之 间仅存在业务往来,历史上在业务开展方面作出了安排但该等安排已在报告期 内终止,除该等安排外,发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面 的安排,在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排;发行人业务独立,在业 务开展中不存在对贝特瑞的依赖 3关于增资根据首轮问询回复,报告期内2017年3月增加注册资本的增资 价格为10元/股,2017年6月增加注册资本的增资价格为15元/股,2019年增 加注册资本的增资价格为12元/股。另外,公司就2018年7月的增资事项确认 了股份支付费用。 请发行人进一步分析说明:(1)上述几次增资价格存在差异的具体原因, 2017年6月的增资价格显著较高的合理性;(2)2018年7月增资的24位自然 人增资方在公司的具体任职情况,相关股份支付费用的分配依据及合理性,费 用分配是否准确。 请申报会计师核查并发表明确意见。 回复
8-1-2-20 略合作协议》《战略合作协议之补充协议》《战略合作协议之补充协议的调整协 议》及《终止协议书》，发行人与贝特瑞之控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有 限公司签署的《基本交易合同》《<基本交易合同>补充协议》，以及报告期内发 行人与贝特瑞及其控股子公司履行的业务合同及相关履行凭证； 4、取得并核查发行人及贝特瑞持有的《营业执照》《公司章程》； 5、取得并查阅天健会计师出具的《审计报告》； 6、取得并查阅贝特瑞在全国中小企业股份转让系统等信息披露平台披露的 定期报告、审计报告等公开信息。 （二）核查意见 经核查，发行人律师认为： 发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后 与发行人正式建立合作关系；截至补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之 间仅存在业务往来，历史上在业务开展方面作出了安排但该等安排已在报告期 内终止，除该等安排外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面 的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排；发行人业务独立，在业 务开展中不存在对贝特瑞的依赖。 3.关于增资根据首轮问询回复，报告期内 2017 年 3 月增加注册资本的增资 价格为 10 元/股，2017 年 6 月增加注册资本的增资价格为 15 元/股，2019 年增 加注册资本的增资价格为 12 元/股。另外，公司就 2018 年 7 月的增资事项确认 了股份支付费用。 请发行人进一步分析说明：（1）上述几次增资价格存在差异的具体原因， 2017 年 6 月的增资价格显著较高的合理性；（2）2018 年 7 月增资的 24 位自然 人增资方在公司的具体任职情况，相关股份支付费用的分配依据及合理性，费 用分配是否准确。 请申报会计师核查并发表明确意见。 回复：
发行人进一步说明 (一)上述几次增资价格存在差异的具体原因,2017年6月的增资价格显 著较高的合理性 l、公司2017-2019年新增注册资本情况 考虑2017年 事项名称董事会股东大会工商变更定增价格10月资本公 日期 日期 时间 (元股)|积转股影响备注 (元股) 2017年3月 第一次增资/201610272016111420173/6 10.00 2.86 2017年6月, 第二次增资 0172/162017/3/62017/6/26 5.00 2017年10 月第三次增|2017/8/15201783120171019 每10股转增资本公积 25股转增股本 2018年7月 员工持股 第四次增资/201832820184/62018723 286已作股份 支付处理 2019年1月 第五次增资 2018/7/252018/8/102019/1/2 12.00 2019年10 月第六次增201996201992120191012 资 2019年1 月第七次增2019115201912/22019/2/6 每10股转增资本公积 10股 转增股本 注:2019年12月公司资本公积转增股本事项不影响报告期前六次增资,在计算考虑资本 公积转股影响后还原价格时未予考虑。 公司于2016年8月30日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司关 于同意广东芳源环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函, 公司知名度和影响力得到提升,更多的外部投资者知道并了解公司:2017年7 8月,公司五和工厂生产线通过松下品质审核、送样产品NCA87前驱体性能通 过认证;五和工厂批量产品NCA87前驱体性能通过松下全面验证后,于2017 年10月份完成批量交货;2017年末,古井工厂生产线通过松下品质审核、批 量产品NCA87前驱体性能通过验证,并于2018年开始交货。 2、公司报告期增资价格存在差异的具体原因及2017年6月的增资价格显 著较高的合理性分析 结合公司的发展历程,公司历次增资时点的价格与所处发展阶段相关: 8-1-2-21
8-1-2-21 一、发行人进一步说明 （一）上述几次增资价格存在差异的具体原因，2017 年 6 月的增资价格显 著较高的合理性 1、公司 2017-2019 年新增注册资本情况 事项名称 董事会 日期 股东大会 日期 工商变更 时间 定增价格 （元/股） 考虑 2017 年 10 月资本公 积转股影响 后还原价格 （元/股） 备注 2017 年 3 月 第一次增资 2016/10/27 2016/11/14 2017/3/6 10.00 2.86 —— 2017 年 6 月 第二次增资 2017/2/16 2017/3/6 2017/6/26 15.00 4.29 —— 2017 年 10 月第三次增 资 2017/8/15 2017/8/31 2017/10/19 —— 每 10 股转增 25 股 资本公积 转增股本 2018 年 7 月 第四次增资 2018/3/28 2018/4/16 2018/7/23 2.86 2.86 员工持股 已 作 股 份 支付处理 2019 年 1 月 第五次增资 2018/7/25 2018/8/10 2019/1/2 12.00 12.00 —— 2019 年 10 月第六次增 资 2019/9/6 2019/9/21 2019/10/12 12.00 12.00 —— 2019 年 12 月第七次增 资 2019/11/15 2019/12/2 2019/12/6 —— 每 10 股转增 10 股 资本公积 转增股本 注：2019 年 12 月公司资本公积转增股本事项不影响报告期前六次增资，在计算考虑资本 公积转股影响后还原价格时未予考虑。 公司于 2016 年 8 月 30 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司关 于同意广东芳源环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函， 公司知名度和影响力得到提升，更多的外部投资者知道并了解公司；2017 年 7- 8 月，公司五和工厂生产线通过松下品质审核、送样产品 NCA87 前驱体性能通 过认证；五和工厂批量产品 NCA87 前驱体性能通过松下全面验证后，于 2017 年 10 月份完成批量交货；2017 年末，古井工厂生产线通过松下品质审核、批 量产品 NCA87 前驱体性能通过验证，并于 2018 年开始交货。 2、公司报告期增资价格存在差异的具体原因及 2017 年 6 月的增资价格显 著较高的合理性分析 结合公司的发展历程，公司历次增资时点的价格与所处发展阶段相关：
(1)2016年10月,公司在册股东罗爱平、李莉、贝特瑞、富成创业、铭 德隆盛、新余隆盛以及新増外部投资者鼎锋资管、日信宝安、王海涛因看好公 司所处行业成长性,有意对公司进行增资,相关各方协商确定本次增资价格为 10元股。2016年10月公司与各方签订股份认购合同,2017年3月完成工商变 更登记 (2)2017年2月,公司NCA三元前驱体产品研发情况有新的进展,公司 古井生产基地扩产计划明确,市场发展前景更为明朗,公司管理层和外部投资 者对公司未来发展和行业前景预期均较为乐观,双方参考最近一次增资价格, 协商确定本次增资价格为15元/股。2017年3月公司与各方签订股份认购合同 2017年6月完成工商变更登记。 (3)2018年3月,公司为增强管理团队和核心员工的凝聚力,充分调动 员工的工作积极性,实施股权激励计划。综合考虑公司前两次增资价格等因素, 经与各激励对象协商确定本次发行价格为2.86元/股。本次发行价格高于公司 2017年12月31日经审计后的每股净资产 (4)2017年9月-2018年6月,公司已累计向松下出货2680吨,实现收 入23,583.53万元,截至2018年7月,公司已和松下保持稳定的合作关系。在 册股东中科白云以及新增外部投资者乾和投资、先富投资、罗晓杰、紫峰新金、 凯得金融、中科一号、零壹海岳、中科三乡因看好新能源汽车行业、动力电池 行业和公司的发展前景,有意对公司进行增资。在综合考虑了公司前三次增资 价格、所处行业的发展前景、公司未来成长性等多方面因素的基础上,确定本 次增资价格为12元/股。不考虑最近一次股权激励股票发行,按照2017年10月 资本公积转增股本后的股票规模计算,2017年6月增资的除权价格为4.29元/股 即2018年外部投资者增资价格12元/股远高于前一次外部增资价格,这主要是 基于公司业绩快速增长及未来发展预期。2018年10月公司与各方签订股份认 购合同,2019年1月完成工商变更登记 (5)2019年9月,公司为进一步优化股东结构,提高财务资金实力,强 化公司供货渠道管理,与五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙) 达成投资合作协议。本次外部投资者増资价格参考公司前次増资价格确定为12 元/股。2019年10月公司与五矿元鼎签订股份认购合同,2019年10月完成工商 8-1-2-22
8-1-2-22 （1）2016 年 10 月，公司在册股东罗爱平、李莉、贝特瑞、富成创业、铭 德隆盛、新余隆盛以及新增外部投资者鼎锋资管、日信宝安、王海涛因看好公 司所处行业成长性，有意对公司进行增资，相关各方协商确定本次增资价格为 10 元/股。2016 年 10 月公司与各方签订股份认购合同，2017 年 3 月完成工商变 更登记。 （2）2017 年 2 月，公司 NCA 三元前驱体产品研发情况有新的进展，公司 古井生产基地扩产计划明确，市场发展前景更为明朗，公司管理层和外部投资 者对公司未来发展和行业前景预期均较为乐观，双方参考最近一次增资价格， 协商确定本次增资价格为 15 元/股。2017 年 3 月公司与各方签订股份认购合同， 2017 年 6 月完成工商变更登记。 （3）2018 年 3 月，公司为增强管理团队和核心员工的凝聚力，充分调动 员工的工作积极性，实施股权激励计划。综合考虑公司前两次增资价格等因素， 经与各激励对象协商确定本次发行价格为 2.86 元/股。本次发行价格高于公司 2017 年 12 月 31 日经审计后的每股净资产。 （4）2017 年 9 月-2018 年 6 月，公司已累计向松下出货 2,680 吨，实现收 入 23,583.53 万元，截至 2018 年 7 月，公司已和松下保持稳定的合作关系。在 册股东中科白云以及新增外部投资者乾和投资、先富投资、罗晓杰、紫峰新金、 凯得金融、中科一号、零壹海岳、中科三乡因看好新能源汽车行业、动力电池 行业和公司的发展前景，有意对公司进行增资。在综合考虑了公司前三次增资 价格、所处行业的发展前景、公司未来成长性等多方面因素的基础上，确定本 次增资价格为 12 元/股。不考虑最近一次股权激励股票发行，按照 2017 年 10 月 资本公积转增股本后的股票规模计算，2017 年 6 月增资的除权价格为 4.29 元/股， 即 2018 年外部投资者增资价格 12 元/股远高于前一次外部增资价格，这主要是 基于公司业绩快速增长及未来发展预期。2018 年 10 月公司与各方签订股份认 购合同，2019 年 1 月完成工商变更登记。 （5） 2019 年 9 月，公司为进一步优化股东结构，提高财务资金实力，强 化公司供货渠道管理，与五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） 达成投资合作协议。本次外部投资者增资价格参考公司前次增资价格确定为 12 元/股。2019 年 10 月公司与五矿元鼎签订股份认购合同，2019 年 10 月完成工商
变更登记。 综上,公司2017年3月、2017年6月及2019年增资价格存在一定差异主 要受公司所处的发展阶段和公司新产品发展的前景预期所影响,2017年6月的 增资价格显著较髙,考虑资本公积转增股本影响,以及与之后几次外部投资者 增资对比,该价格具有合理性。 (二)2018年7月增资的24位自然人增资方在公司的具体任职情况,相 关股份支付费用的分配依据及合理性,费用分配是否准确 1、2018年7月增资的24位自然人增资方在公司的具体仼职情况 截至2020年6月30日,2018年7月增资的24位自然人增资方在公司的 具体任职情况如下 序号股权激 人员 现任职务 增资时点所任职务费用归集项目 罗爱平 董事长、总经理 董事长、总经理研发费用管理费用 谢宋树董事、常务副总经理董事、常务副总经理 管理费用 吴芳 董事、副总经理、研究|董事、副总经理、研 院院长 宄院院长 研发费用管理费用 龙全安 董事、副总经理 副总经理 研发费用 23456789012345678 刘京星 副总经理 芳源金属总经理 制造费用 张斌 副总经理 副总经理 销售费用 陈剑良 董事会秘书 董事会秘书 管理费用 林洁萍 财务总监 财务总监 管理费用 朱志军 高级品质总监 品质总监 研发费用 刘鉴潮 品质管理中心常务副总 经理 品质部经理 研发费用 许健勇技术管理中心副总经理芳源金属副总经理 研发费用 尹建国 董事长助理兼内审部部 董事长助理 管理费用 李芬 人力资源行政总监 行政部经理 管理费用 陈万超 研究院副院长 研发部部长 研发费用 许志华供应链管理中心副总经「财务经理兼总经理助 管理费用 陈少安职工代表监事、运营管 理中心稽查部部长 芳源新能源副总经理 管理费用 朱勤英 职工代表监事、总裁办 副主任 采购部经理 管理费用 林卫仪 资金部经理 职工代表监事、出纳 管理费用 8-1-223
8-1-2-23 变更登记。 综上，公司 2017 年 3 月、2017 年 6 月及 2019 年增资价格存在一定差异主 要受公司所处的发展阶段和公司新产品发展的前景预期所影响，2017 年 6 月的 增资价格显著较高，考虑资本公积转增股本影响，以及与之后几次外部投资者 增资对比，该价格具有合理性。 （二）2018 年 7 月增资的 24 位自然人增资方在公司的具体任职情况，相 关股份支付费用的分配依据及合理性，费用分配是否准确 1、2018 年 7 月增资的 24 位自然人增资方在公司的具体任职情况 截至 2020 年 6 月 30 日， 2018 年 7 月增资的 24 位自然人增资方在公司的 具体任职情况如下： 序号 股权激励 人员 现任职务 增资时点所任职务 费用归集项目 1 罗爱平 董事长、总经理 董事长、总经理 研发费用/管理费用 2 谢宋树 董事、常务副总经理 董事、常务副总经理 管理费用 3 吴芳 董事、副总经理、研究 院院长 董事、副总经理、研 究院院长 研发费用/管理费用 4 龙全安 董事、副总经理 副总经理 研发费用 5 刘京星 副总经理 芳源金属总经理 制造费用 6 张斌 副总经理 副总经理 销售费用 7 陈剑良 董事会秘书 董事会秘书 管理费用 8 林洁萍 财务总监 财务总监 管理费用 9 朱志军 高级品质总监 品质总监 研发费用 10 刘鉴潮 品质管理中心常务副总 经理 品质部经理 研发费用 11 许健勇 技术管理中心副总经理 芳源金属副总经理 研发费用 12 尹建国 董事长助理兼内审部部 长 董事长助理 管理费用 13 李芬 人力资源行政总监 行政部经理 管理费用 14 陈万超 研究院副院长 研发部部长 研发费用 15 许志华 供应链管理中心副总经 理 财务经理兼总经理助 理 管理费用 16 陈少安 职工代表监事、运营管 理中心稽查部部长 芳源新能源副总经理 管理费用 17 朱勤英 职工代表监事、总裁办 副主任 采购部经理 管理费用 18 林卫仪 资金部经理 职工代表监事、出纳 管理费用
序号股权激励 人员 现任职务 增资时点所任职务费用归集项目 19 邓立群 物资部经理 物资部经理 制造费用 0 张勇 业务部经理 业务部经理 销售费用 21 李沃颖 分析室主任 分析工程师 研发费用 欧海军 浸出车间主任 浸出车间主任 制造费用 龚军(离职 23后收回罗爱原董事、常务副总经理董事、常务副总经理研发费用管理费用 平持有) 刘晓剑(离 24职后收回罗 原采购总监 采购总监 研发费用管理费用 爱平持有) 注:罗爱平、吴芳为公司的实际控制人、公司主要的技术骨干,参与了公司的研发项目研 究,公司按其参与研发项目的工时对其股份支付费用在管理费用和研发费用之间分摊:龚 军和刘晓剑离职后其股份转由罗爱平持有,离职前股份支付费用计入管理费用,离职后股 份支付费用分摊方式参照罗爱平之分摊方式 、相关股份支付费用的分配依据及合理性,费用分配是否准确 根据《企业会计准则第11号股份支付》第六条“完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等 待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积”,即“借:成本/费用贷:资本公积-其他资本公积”。公司按照以上 《企业会计准则》规定,按照受益对象分配成本费用,即根据员工出勤工时记 录,每月统计、汇总上述激励对象的工作时间,按照激励对象的工作岗位及职 责范围确认费用归集项目,相应将报告期内发生的股份支付费用分配至相关成 本或费用,具有合理性且分配准确 核查意见 经申报会计师核查后认为 1、发行人2017年3月、2017年6月及2019年增资价格存在差异主要系公 司发展前景以及投资决策依据不同,2017年6月的增资价格显著较高具有合理 性 2、发行人按照《企业会计准则第11号——股份支付》确认并分配股份支 付相关成本或费用,具有合理性且分配准确 8-1-224
8-1-2-24 序号 股权激励 人员 现任职务 增资时点所任职务 费用归集项目 19 邓立群 物资部经理 物资部经理 制造费用 20 张勇 业务部经理 业务部经理 销售费用 21 李沃颖 分析室主任 分析工程师 研发费用 22 欧海军 浸出车间主任 浸出车间主任 制造费用 23 龚军（离职 后收回罗爱 平持有） 原董事、常务副总经理 董事、常务副总经理 研发费用/管理费用 24 刘晓剑（离 职后收回罗 爱平持有） 原采购总监 采购总监 研发费用/管理费用 注：罗爱平、吴芳为公司的实际控制人、公司主要的技术骨干，参与了公司的研发项目研 究，公司按其参与研发项目的工时对其股份支付费用在管理费用和研发费用之间分摊；龚 军和刘晓剑离职后其股份转由罗爱平持有，离职前股份支付费用计入管理费用，离职后股 份支付费用分摊方式参照罗爱平之分摊方式。 2、相关股份支付费用的分配依据及合理性，费用分配是否准确 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条“完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积”，即“借：成本/费用 贷：资本公积-其他资本公积”。公司按照以上 《企业会计准则》规定，按照受益对象分配成本费用，即根据员工出勤工时记 录，每月统计、汇总上述激励对象的工作时间，按照激励对象的工作岗位及职 责范围确认费用归集项目，相应将报告期内发生的股份支付费用分配至相关成 本或费用，具有合理性且分配准确。 二、核查意见 经申报会计师核查后认为： 1、发行人 2017 年 3 月、2017 年 6 月及 2019 年增资价格存在差异主要系公 司发展前景以及投资决策依据不同，2017 年 6 月的增资价格显著较高具有合理 性； 2、发行人按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认并分配股份支 付相关成本或费用，具有合理性且分配准确