具体情况;公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性;(3)贝特瑞是否具有前 驱体的生产能力,其生产中涉及正极材料的主要环节;公司是否与其存在潜在 竟争;(4)公司获取客户松下的具体过程及途径,是否为贝特瑞介绍;结合公 司与贝特瑞的相关协议等,公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享 等方面是否存在相关安排;公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖 请发行人律师对(4)进行核查并发表明确意见。 回复: 发行人进一步说明 (一)除松下外,公司NCA前驱体其他下游客户的具体情况 报告期内,公司NCA前驱体除松下外的其他主要客户销售收入情况如下 年度 客户名称 销售收入(万元) 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,031.89 湖南金富力新能源股份有限公司 53.10 2020年 林奈新能源有限公司2 新乡天力锂能股份有限公司 3982 宁波容百新能源科技股份有限公司 8.76 A123SystemsLLC 贝特瑞新材料集团股份有限公司 3.837.68 林奈新能源有限公司 14247 2019年度 宁夏中化锂电池材料有限公司 3.22 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 186 贝特瑞新材料集团股份有限公司 12,820.73 湖南和源盛新材料有限公司 404.87 宜宾锂宝新材料有限公司 2018年度常州烯蓬新材料科技有限公司 772 贵州安达科技能源股份有限公司 6.28 广州锂宝新材料有限公司 4.22 湖南桑顿新能源有限公司 171 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,153.56 2017年度湖南和源盛新材料有限公司1 418.42 新乡天力锂能股份有限公司 18.80 8-1-2-15
8-1-2-15 具体情况；公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性；（3）贝特瑞是否具有前 驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要环节；公司是否与其存在潜在 竞争；（4）公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍；结合公 司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享 等方面是否存在相关安排；公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖。 请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人进一步说明 （一）除松下外，公司 NCA 前驱体其他下游客户的具体情况 报告期内，公司 NCA 前驱体除松下外的其他主要客户销售收入情况如下： 年度 客户名称 销售收入（万元） 2020 年 1-6 月 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,031.89 湖南金富力新能源股份有限公司 53.10 林奈新能源有限公司注 2 50.24 新乡天力锂能股份有限公司 39.82 宁波容百新能源科技股份有限公司 8.76 A123SystemsLLC 0.56 2019 年度 贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,837.68 林奈新能源有限公司 注 2 142.47 宁夏中化锂电池材料有限公司 3.22 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 1.86 2018 年度 贝特瑞新材料集团股份有限公司 12,820.73 湖南和源盛新材料有限公司 404.87 宜宾锂宝新材料有限公司 59.98 常州烯蓬新材料科技有限公司 7.72 贵州安达科技能源股份有限公司 6.28 广州锂宝新材料有限公司 4.22 湖南桑顿新能源有限公司 1.71 2017 年度 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,153.56 湖南和源盛新材料有限公司注 1 418.42 新乡天力锂能股份有限公司 18.80
注1:终端客户为贝特瑞 注2:包括浙江林奈新能源有限公司、苏州林奈新能源有限公司 (二)报告期内公司向贝特瑞销售NCA三元前驱体的最终客户情况,相 关客户是贝特瑞还是公司开拓;公司是否也向相关最终客户直接销售产品及具 体情况;公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性 1、公司向贝特瑞销售NCA三元前期体最终客户情况 贝特瑞是一家以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品的新能源材料 研发与制造商,主要产品包括天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅基等 新型负极材料、磷酸铁锂正极材料与髙镍三元正极材料(NCA、NCM81l等) 等锂离子电池正负极材料,系公司的下游客户。 报告期内,公司向贝特瑞销售NCA三元前驱体,经贝特瑞掺锂、烧结等工 序制备成NCA三元正极材料,再由贝特瑞销售给最终客户。其相关客户是贝特 瑞开拓的,主要是电池生产商;根据2020年6月10日公告的贝特瑞及国信证 券关于第一轮问询的回复,2017年至2019年,贝特瑞主要三元正极材料客户 包括SKⅠ、卓能股份、比克、德朗能等;已经通过SKI对贝特瑞高镍三元正极 材料新产线的现场审核,并对SKI批量供应高镍三元正极材料;2020年上半年 贝特瑞高镍三元正极材料新建生产线已通过松下的现场审核,即将开始批量供货 贝特瑞高镍三元正极材料的客户还包括东莞市创明电池技术有限公司、江西迪比科 股份有限公司、长虹三杰新能源有限公司、江西远东新能源有限公司等;三元正极 材料的应用领域主要为制造动力电池、消费电子电池和储能电池。此外,贝特瑞磷 酸铁锂正极材料客户包括宁徳时代、亿纬锂能、鹏辉能源、力神等 2、公司是否向相关最终客户直接销售产品 一般认为,锂电池厂商或者整车厂商为NCA三元前驱体的最终客户。关于 公司NCA三元前驱体的销售,除松下外,公司不存在也向相关最终客户直接销 售产品的情况。 3、公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性 三元前驱体材料是贝特瑞主要原材料,贝特瑞除向公司采购三元前驱体外, 还向其他公司采购三元前驱体,公司不存在通过贝特瑞向其他客户进行销售的 情况 8-1-2-16
8-1-2-16 注 1：终端客户为贝特瑞 注 2：包括浙江林奈新能源有限公司、苏州林奈新能源有限公司 （二）报告期内公司向贝特瑞销售 NCA 三元前驱体的最终客户情况，相 关客户是贝特瑞还是公司开拓；公司是否也向相关最终客户直接销售产品及具 体情况；公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性 1、公司向贝特瑞销售 NCA 三元前期体最终客户情况 贝特瑞是一家以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品的新能源材料 研发与制造商，主要产品包括天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅基等 新型负极材料、磷酸铁锂正极材料与高镍三元正极材料（NCA、NCM811 等） 等锂离子电池正负极材料，系公司的下游客户。 报告期内，公司向贝特瑞销售 NCA 三元前驱体，经贝特瑞掺锂、烧结等工 序制备成 NCA 三元正极材料，再由贝特瑞销售给最终客户。其相关客户是贝特 瑞开拓的，主要是电池生产商；根据 2020 年 6 月 10 日公告的贝特瑞及国信证 券关于第一轮问询的回复，2017 年至 2019 年，贝特瑞主要三元正极材料客户 包括 SKI、卓能股份、比克、德朗能等；已经通过 SKI 对贝特瑞高镍三元正极 材料新产线的现场审核，并对 SKI 批量供应高镍三元正极材料；2020 年上半年， 贝特瑞高镍三元正极材料新建生产线已通过松下的现场审核，即将开始批量供货； 贝特瑞高镍三元正极材料的客户还包括东莞市创明电池技术有限公司、江西迪比科 股份有限公司、长虹三杰新能源有限公司、江西远东新能源有限公司等；三元正极 材料的应用领域主要为制造动力电池、消费电子电池和储能电池。此外，贝特瑞磷 酸铁锂正极材料客户包括宁德时代、亿纬锂能、鹏辉能源、力神等。 2、公司是否向相关最终客户直接销售产品 一般认为，锂电池厂商或者整车厂商为 NCA 三元前驱体的最终客户。关于 公司 NCA 三元前驱体的销售，除松下外，公司不存在也向相关最终客户直接销 售产品的情况。 3、公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性 三元前驱体材料是贝特瑞主要原材料，贝特瑞除向公司采购三元前驱体外， 还向其他公司采购三元前驱体，公司不存在通过贝特瑞向其他客户进行销售的 情况
(三)贝特瑞是否具有前驱体的生产能力,其生产中涉及正极材料的主要 环节;公司是否与其存在潜在竞争 1、贝特瑞是否具有前驱体的生产能力,其生产中涉及正极材料的主要环节 根据公开披露信息,贝特瑞并不具有前驱体的生产能力,其生产的三元正 极材料是以三元正极前驱体为原材料,将前驱体与氢氧化锂混合,经烧结、表 面修饰、粉碎、筛分、除磁等工序制备而成的正极材料。公司生产的三元前驱 体是贝特瑞所处行业的上游原材料 2、公司是否与其存在潜在竞争 从产品结构角度,贝特瑞主要销售锂离子电池负极材料和正极材料,同时, 对外销售鳞片石墨以及负极材料加工副产品等,并对外提供石墨制品加工服务 而公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和 销售 从涉及正极材料的核心技术角度,贝特瑞主要借助自身对电解液、隔膜和 负极材料进行配套研究的优势,确定了其独特的高镍三元正极材料的制备和应 用体系;而公司则是以现代分离技术和功能材料制备技术,实现高镍三元正极 材料前驱体领域的不断突破。 综上,目前公司与贝特瑞在产业链上下游、产品结构、技术侧重等方面不 同,不存在潜在竞争:但如果未来公司继续向产业链下游延伸或者贝特瑞向产 业链向上游延伸,则在正极材料领域与贝特瑞存在潜在竞争 (四)公司获取客户松下的具体过程及途径,是否为贝特瑞介绍;结合公 司与贝特瑞的相关协议等,公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享 等方面是否存在相关安排;公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖 l、公司获取客户松下的具体过程及途径,是否为贝特瑞介绍 2014年全球电动汽车、电动自行车、储能等市场快速发展,带动全球动力 电池产业规模迅速扩大,为保障产品上游原材料的供应和品质,松下开始在中 国寻找三元前驱体供应商。贝特瑞与松下已经建立负极材料合作关系,但不具 备三元前驱体生产能力,经贝特瑞介绍,发行人与松下接洽合作事宜,并于 8-1-2-17
8-1-2-17 （三）贝特瑞是否具有前驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要 环节；公司是否与其存在潜在竞争 1、贝特瑞是否具有前驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要环节 根据公开披露信息，贝特瑞并不具有前驱体的生产能力，其生产的三元正 极材料是以三元正极前驱体为原材料，将前驱体与氢氧化锂混合，经烧结、表 面修饰、粉碎、筛分、除磁等工序制备而成的正极材料。公司生产的三元前驱 体是贝特瑞所处行业的上游原材料。 2、公司是否与其存在潜在竞争 从产品结构角度，贝特瑞主要销售锂离子电池负极材料和正极材料，同时， 对外销售鳞片石墨以及负极材料加工副产品等，并对外提供石墨制品加工服务； 而公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和 销售。 从涉及正极材料的核心技术角度，贝特瑞主要借助自身对电解液、隔膜和 负极材料进行配套研究的优势，确定了其独特的高镍三元正极材料的制备和应 用体系；而公司则是以现代分离技术和功能材料制备技术，实现高镍三元正极 材料前驱体领域的不断突破。 综上，目前公司与贝特瑞在产业链上下游、产品结构、技术侧重等方面不 同，不存在潜在竞争；但如果未来公司继续向产业链下游延伸或者贝特瑞向产 业链向上游延伸，则在正极材料领域与贝特瑞存在潜在竞争。 （四）公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍；结合公 司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享 等方面是否存在相关安排；公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖 1、公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍 2014 年全球电动汽车、电动自行车、储能等市场快速发展，带动全球动力 电池产业规模迅速扩大，为保障产品上游原材料的供应和品质，松下开始在中 国寻找三元前驱体供应商。贝特瑞与松下已经建立负极材料合作关系，但不具 备三元前驱体生产能力，经贝特瑞介绍，发行人与松下接洽合作事宜，并于
2015年开始向松下送样。经过松下对发行人的送样质量、产品选型、技术研发 和生产能力的持续考察后,于2017年6月与发行人签署了《基本交易合同(采 购)》,双方正式建立合作关系,由发行人向松下供应三元前驱体;2017年10 月,公司开始向松下批量供应高镍三元前驱体NCA87,最终用于特斯拉电动汽 车 2、结合公司与贝特瑞的相关协议等,公司与贝特瑞历史上在业务开展、客 户开拓或共享等方面是否存在相关安排 发行人与贝特瑞签署的合作协议、业务合同具体情况如下: 2014年10月14日,罗爱平、吴芳、袁宇安与贝特瑞、铭德隆盛、正德隆 盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、易英达及芳源有限签署了《战略合作协议》,发 行人与贝特瑞围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作。其后各方于2016 年3月30日签署了《战略合作协议之补充协议》,贝特瑞与发行人于2016年8 月12日签署了《战略合作协议之补充协议的调整协议》。根据前述协议,发行 人与贝特瑞之间就业务合作方面作出如下安排:(1)发行人为贝特瑞提供符合 贝特瑞要求的NCA前驱体,最终价格由发行人及贝特瑞双方协商确定;(2)在 时机成熟后,协议各方将继续以发行人或另设法人主体,把贝特瑞的正极业务 和发行人的全部业务进行整合,并致力把主体公司运作上市。2019年8月10日, 罗爱平、吴芳、袁宇安、发行人与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、 李莉、贝特瑞等股东签署了《终止协议书》,约定上述《战略合作协议》及其补 充调整协议等均已终止。 2019年11月4日,发行人与贝特瑞之控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有 限公司(以下称“贝特瑞纳米”)签署《基本交易合同》,约定发行人向贝特瑞 纳米供应货物的标的、下单流程、质量要求、包装、交货地点和交货时间、运 输及运输费用的承担、货物的交付和验收、质量保证、品质问题及处理原则、 价格及稳定供货、货款的结算与支付、保密责任、知识产权保证、违约责任、 争议纠纷等事宜。2019年12月1日,发行人与贝特瑞纳米签署《<基本交易合 同>补充协议》,双方针对订单下达期限、产品结算单价计算公式、稳定客户 稳定库存及供应等事项作出规定。 8-1-2-18
8-1-2-18 2015 年开始向松下送样。经过松下对发行人的送样质量、产品选型、技术研发 和生产能力的持续考察后，于 2017 年 6 月与发行人签署了《基本交易合同（采 购）》，双方正式建立合作关系，由发行人向松下供应三元前驱体；2017 年 10 月，公司开始向松下批量供应高镍三元前驱体 NCA87，最终用于特斯拉电动汽 车。 2、结合公司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客 户开拓或共享等方面是否存在相关安排 发行人与贝特瑞签署的合作协议、业务合同具体情况如下： 2014 年 10 月 14 日，罗爱平、吴芳、袁宇安与贝特瑞、铭德隆盛、正德隆 盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、易英达及芳源有限签署了《战略合作协议》，发 行人与贝特瑞围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作。其后各方于 2016 年 3 月 30 日签署了《战略合作协议之补充协议》，贝特瑞与发行人于 2016 年 8 月 12 日签署了《战略合作协议之补充协议的调整协议》。根据前述协议，发行 人与贝特瑞之间就业务合作方面作出如下安排：（1）发行人为贝特瑞提供符合 贝特瑞要求的 NCA 前驱体，最终价格由发行人及贝特瑞双方协商确定；（2）在 时机成熟后，协议各方将继续以发行人或另设法人主体，把贝特瑞的正极业务 和发行人的全部业务进行整合，并致力把主体公司运作上市。2019 年 8 月 10 日， 罗爱平、吴芳、袁宇安、发行人与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、 李莉、贝特瑞等股东签署了《终止协议书》，约定上述《战略合作协议》及其补 充调整协议等均已终止。 2019 年 11 月 4 日，发行人与贝特瑞之控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有 限公司（以下称“贝特瑞纳米”）签署《基本交易合同》，约定发行人向贝特瑞 纳米供应货物的标的、下单流程、质量要求、包装、交货地点和交货时间、运 输及运输费用的承担、货物的交付和验收、质量保证、品质问题及处理原则、 价格及稳定供货、货款的结算与支付、保密责任、知识产权保证、违约责任、 争议纠纷等事宜。2019 年 12 月 1 日，发行人与贝特瑞纳米签署《<基本交易合 同>补充协议》，双方针对订单下达期限、产品结算单价计算公式、稳定客户、 稳定库存及供应等事项作出规定
以上合同的签订均是出于合理商业考虑,并不存在业务开展、客户开拓或 共享等方面的相关安排 3、公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖 在研发层面,公司以研究院为平台,建立了独立、自主、完整的研发体系, 以各种镍钴材料的资源综合利用为基础,以自主创新的现代分离技术和功能材 料制备技术为核心,充分发挥公司在高镍三元前驱体领域的技术优势,提升公 司资源综合利用和正极材料前驱体的研发制造水平,不存在依赖于贝特瑞在锂 离子电池正负极材料领域以及石墨烯等新能源、新材料领域形成的专利布局和 研发成果的情况。 从生产层面,公司采用“以销定产”为主的生产模式,以客户订单为基础、 综合考虑客户需求预期,合理制定生产计划和组织生产,同时公司具有独立、 完整的生产所需场地、设施设备、相关人员等,不存在依赖于贝特瑞的生产场 地、设施设备、相关人员等情况。 从市场层面,公司采取“以技术开拓市场”的营销策略,依托公司在高镍 三元前驱体领域的技术优势,积极参与下游应用领域的技术交流,成功与一批 国内外知名的下游客户建立了稳定的合作关系,并保持与客户在新技术和新产 品等方面的开发合作,提高持续获取新业务机会的能力。除出于合理商业考虑 的客户推荐等情况之外,不存在依赖于贝特瑞进行市场开拓的情况 同时,报告期各期末,发行人向贝特瑞销售产品所获收入占发行人当期营 业收入的比例分别为601%、1661%、403%、3.52%,占比较小 综上,公司在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖 核查程序及核查意见 (一)核查程序 1、访谈松下中国、贝特瑞相关负责人及发行人总经理; 2、取得并核查发行人与松下中国签署的《基本交易合同(采购)》、报告期 内履行的业务合同及相关履行凭证; 3、取得并核査发行人(包括其前身芳源有限)与贝特瑞等股东签署的《战 8-1-2-19
8-1-2-19 以上合同的签订均是出于合理商业考虑，并不存在业务开展、客户开拓或 共享等方面的相关安排。 3、公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖 在研发层面，公司以研究院为平台，建立了独立、自主、完整的研发体系， 以各种镍钴材料的资源综合利用为基础，以自主创新的现代分离技术和功能材 料制备技术为核心，充分发挥公司在高镍三元前驱体领域的技术优势，提升公 司资源综合利用和正极材料前驱体的研发制造水平，不存在依赖于贝特瑞在锂 离子电池正负极材料领域以及石墨烯等新能源、新材料领域形成的专利布局和 研发成果的情况。 从生产层面，公司采用“以销定产”为主的生产模式，以客户订单为基础、 综合考虑客户需求预期，合理制定生产计划和组织生产，同时公司具有独立、 完整的生产所需场地、设施设备、相关人员等，不存在依赖于贝特瑞的生产场 地、设施设备、相关人员等情况。 从市场层面，公司采取“以技术开拓市场”的营销策略，依托公司在高镍 三元前驱体领域的技术优势，积极参与下游应用领域的技术交流，成功与一批 国内外知名的下游客户建立了稳定的合作关系，并保持与客户在新技术和新产 品等方面的开发合作，提高持续获取新业务机会的能力。除出于合理商业考虑 的客户推荐等情况之外，不存在依赖于贝特瑞进行市场开拓的情况。 同时，报告期各期末，发行人向贝特瑞销售产品所获收入占发行人当期营 业收入的比例分别为 6.01%、16.61%、4.03%、3.52%，占比较小。 综上，公司在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、访谈松下中国、贝特瑞相关负责人及发行人总经理； 2、取得并核查发行人与松下中国签署的《基本交易合同（采购）》、报告期 内履行的业务合同及相关履行凭证； 3、取得并核查发行人（包括其前身芳源有限）与贝特瑞等股东签署的《战