kLM金龙汽车2011年年度报告 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》,对独立董事的任职条件、 任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审査关联交易、年报编制和披露过程中的责 任和义务等作出了规定。独立董事任职期间,均诚信、勤勉地履行独立董事职责,认真 审议报告期内公司召开的董事会表决事项,提出积极的建议,对需要独立董事发表独立 意见的事项,审慎地出具意见,在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发 挥了积极作用 (三)公司相对于控股股东的独立情况 相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门海翼集团有限 公司,本公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风 1、业务方面:公司业务完全独立于公司两大股东。本公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统以及工业产权、商标、非专利技术等无形资 2、人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、营销团队等人员在本公司领取薪酬,并未在两大股东 及其关联单位担任职务。 3、资产方面:两大股东投入的资产独立完整,股东未占用、支配该资产或干预本 公司对该资产的经营管理。 4、机构方面:公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作,两大股东及其职能 部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面:本公司设立独立的财会部门,拥有独立的财务工作人员,并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户 (四)公司内部控制制度的建立健全情况
金龙汽车 2011 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、 任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责 任和义务等作出了规定。独立董事任职期间，均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真 审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极的建议，对需要独立董事发表独立 意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发 挥了积极作用。 （三）公司相对于控股股东的独立情况 相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门海翼集团有限 公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风 险。 1、业务方面：公司业务完全独立于公司两大股东。本公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统以及工业产权、商标、非专利技术等无形资 产。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、营销团队等人员在本公司领取薪酬，并未在两大股东 及其关联单位担任职务。 3、资产方面：两大股东投入的资产独立完整，股东未占用、支配该资产或干预本 公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，两大股东及其职能 部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：本公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况
kLM金龙汽车2011年年度报告 按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等有关法律法 规的要求,公司不断健全完善内部控制管理体系。公司内部控制的目标是保证企业经营 内部控制建管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进 设的总体方企业实现发展战略。工作方案主要包括:1,在总部和核心控股企业组织开展内控体系 化总部和核心控股企业内部控制制度,并形成各自的内控手册(含权限指引)和制度汇 编:3、在总部和核心控股企业中开展内部控制自我评价工作,对发现的内部控制薄弱 环节进行改进和完善 内部控制制 公司开展的内控相关工作包括:1、公司聘请专业咨询机构对总部和核心控股企业 度建立健全|的内部控制规范工作提供专业辅导:2总部和核心控股企业对各自的制度进行了梳理 的工作计划|进一步完善了《采购制度)《合同管理制度》、《固定资产管理制度》等相关制度,并补 及其实施情充制定了《关联交易管理制度》,形成公司经营管理制度体系:3、总部和核心控股企业 对各自重要的业务流程进行了梳理并绘制成流程图及描述表。 公司将形成内控手册和制度汇编,并开展内部控制自我评价工作。 内部控制检 公司董事会下设审计委员会,负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜。 查监督部门 公司设立风险管理部,配备专职内部审计人员,按照公司《内部审计管理制度》的 的设置情况要求负责监督、核查财务制度的执行情况和财务状况,、内部控制的有效性以及有关经济 内部监督和 公司风险管理部推动总部和核心控股企业的内部控制规范工作不断完善:审计室对 内部控制自集团和核心控股企业的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督。公司通过 我评价工作全体员工共同参与内部控制建设、内部控制自我评估工作,使运行机制得到优化与创新 开展情况 公司整体管理水平获得提高,防范经营风险的能力得到增强。 董事会对内董事会通过辖下审计委员会与外部审计单位、内部审计部门沟通本集团内部控制执 部控制有关行情况和存在的问题,并提出改进意见:公司董事会要求内部控制必须渗透到决策,执 行、监督和反馈等各个环节,对高风险环节应当制订严格的控制措施,消除内部控制的 工作的安排 占 与财务核算按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等法律法规的 相关的内部规定,公司进一步完善了《财务报告管理制度),《会计准则执行办法》《担保业务管理 控制制度的制度》、《货币资金管理实施细则》,、《固定资产管理制度》,《资产减值准备和损失处理 完善情况 的内部控制制度》、《全面预算管理制度》、《经营与财务分析管理办法》等一系列规章制 度,规范了公司的会计核算和财务管理工作。 报告期内,公司已经建立了较为健全的内部控制制度,并得到了及时、有效的执行 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 内部控制存 公司将按照规范要求落实和推进内控体系的建设,完善内控长效机制,继续对内部 在的缺陷及控制体系的合理性、有效性进行检查监督,根据内外部环境的变化对内部控制制度、业 整改情况务流程及关键控制点进行合理评估,及时整改存在的缺陷或薄弱点,确保内部控制机制 的健全有效。同时,公司将继续加强内审队伍建设,并聘请具备资格的会计师事务所对 公司内部控制的有效性进行审计
金龙汽车 2011 年年度报告 14 内部控制建 设的总体方 案 按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等有关法律法 规的要求，公司不断健全完善内部控制管理体系。公司内部控制的目标是保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。工作方案主要包括：1、在总部和核心控股企业组织开展内控体系 建设的宣传培训工作；2、聘请专业咨询机构根据其专业建议结合企业实际情况修订优 化总部和核心控股企业内部控制制度，并形成各自的内控手册（含权限指引）和制度汇 编；3、在总部和核心控股企业中开展内部控制自我评价工作，对发现的内部控制薄弱 环节进行改进和完善。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 公司开展的内控相关工作包括：1、公司聘请专业咨询机构对总部和核心控股企业 的内部控制规范工作提供专业辅导；2、总部和核心控股企业对各自的制度进行了梳理， 进一步完善了《采购制度》、《合同管理制度》、《固定资产管理制度》等相关制度，并补 充制定了《关联交易管理制度》，形成公司经营管理制度体系；3、总部和核心控股企业 对各自重要的业务流程进行了梳理并绘制成流程图及描述表。 公司将形成内控手册和制度汇编，并开展内部控制自我评价工作。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 公司设立风险管理部，配备专职内部审计人员，按照公司《内部审计管理制度》的 要求负责监督、核查财务制度的执行情况和财务状况、内部控制的有效性以及有关经济 活动的真实性、合法性、效益性。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司风险管理部推动总部和核心控股企业的内部控制规范工作不断完善；审计室对 集团和核心控股企业的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督。公司通过 全体员工共同参与内部控制建设、内部控制自我评估工作，使运行机制得到优化与创新， 公司整体管理水平获得提高，防范经营风险的能力得到增强。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 董事会通过辖下审计委员会与外部审计单位、内部审计部门沟通本集团内部控制执 行情况和存在的问题，并提出改进意见；公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执 行、监督和反馈等各个环节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控制的 盲点。 与财务核算 相关的内部 控制制度的 完善情况 按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等法律法规的 规定，公司进一步完善了《财务报告管理制度》、《会计准则执行办法》、《担保业务管理 制度》、《货币资金管理实施细则》、、《固定资产管理制度》、《资产减值准备和损失处理 的内部控制制度》、《全面预算管理制度》、《经营与财务分析管理办法》等一系列规章制 度，规范了公司的会计核算和财务管理工作。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 报告期内，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司将按照规范要求落实和推进内控体系的建设，完善内控长效机制，继续对内部 控制体系的合理性、有效性进行检查监督，根据内外部环境的变化对内部控制制度、业 务流程及关键控制点进行合理评估，及时整改存在的缺陷或薄弱点，确保内部控制机制 的健全有效。同时，公司将继续加强内审队伍建设，并聘请具备资格的会计师事务所对 公司内部控制的有效性进行审计
kLM金龙汽车2011年年度报告 (五)高级管理人员的考评及激励情况 2011年4月10日,六届十五次董事会通过了《2011年度集团高管人员薪酬及绩效 考核方案》,2011年8月18日,七届二次董事会进一步修订、完善了对公司高级管理人 员的薪酬和考核制度。 (六)公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司尚未披露内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告。 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》,报告期内未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正情况。 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题否 六、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 报纸 披露日期 2010年度股东大会201年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》2011年5月11 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 报纸 披露日期 2011年第一次临时 股东大会 2011年7月29日《上海证券报》、《中国证券报》2011年7月30日 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 公司主营大、中、轻型客车的生产和销售。2011年是“十二五”开局之年,面对日 益复杂的宏观经济形势和更加激烈的市场竞争,公司及各投资企业围绕“整合、提升”的 年度经营发展主题,齐心协力,紧紧抓住“一个整合、三个强化、五个提升”的经营方 针,有力促进了全年主要经营目标的较好完成。2011年,公司共销售各型客车71247 辆,同比增长7.9%,其中:大型客车24085辆,同比增长14.5%;中型客车18478辆
金龙汽车 2011 年年度报告 15 （五）高级管理人员的考评及激励情况 2011 年 4 月 10 日，六届十五次董事会通过了《2011 年度集团高管人员薪酬及绩效 考核方案》，2011 年 8 月 18 日，七届二次董事会进一步修订、完善了对公司高级管理人 员的薪酬和考核制度。 （六）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司尚未披露内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告。 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正情况。 （八）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题 否 六、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 10 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2011 年 5 月 11 日 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011年第一次临时 股东大会 2011 年 7 月 29 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2011 年 7 月 30 日 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 公司主营大、中、轻型客车的生产和销售。2011 年是“十二五”开局之年，面对日 益复杂的宏观经济形势和更加激烈的市场竞争，公司及各投资企业围绕“整合、提升”的 年度经营发展主题，齐心协力，紧紧抓住“一个整合、三个强化、五个提升”的经营方 针，有力促进了全年主要经营目标的较好完成。2011 年，公司共销售各型客车 71247 辆，同比增长 7.9%，其中：大型客车 24085 辆，同比增长 14.5%；中型客车 18478 辆
kLM金龙汽车2011年年度报告 同比增长2.6%;轻型客车28684辆,同比增长6.3%。公司加大海外市场拓展力度,全 年共出口各型客车15271辆,同比增长34.01%,出口交货值达40.18亿元,同比增长 64.87%,出口交货值占营业收入的比重为21.23%。实现营业收入189.25亿元,同比增 长17.14%;利润总额57904.47万元,同比增长1.62%;实现归属于上市公司股东的净 利润25910.02万元,同比增长10.42%,每股收益为0.59元。截止2011年12月31日 公司总资产为132.81亿元,净资产为19.35亿元,同比分别增长6.85%和12.49%, 整体实力继续增强 2、主营业务分行业或分产品情况表 单位:人民币元 营业收入比营业成本比营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润上年同期增上年同期增比上年同期 率(%) 减(%) 减(%) 增减 分行业:客车制造18.9249163973316671.637208811191%1714%1842%减少095个 百分点 分产品:客车产品18924916397331671637208811191%1714%1842%减少095个 百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 中国 14,907,130,05304 8.66% 其他国家和地区 4,017,786344.29 64.87% 4、主要供应商、客户情况:公司前五名供应商合计的采购金额为人民币248,224.93万元, 占本年采购总额比例为13.99%;前五名销售客户金额合计为人民币104,715.84万元,占公司 销售总额比例为5.54%。 5、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的说明 (1)资产构成情况 单位:人民币元 本报告期末 上年期末数 同比变化情况 项目 期末数 占总资产 占总资产 占总资产 的比重 期末数 的比重 变动金额 的比重 总资产 13280,885,47250 12.42903417423 85185129827 应收票据 41559302377313% 8023494394646% 387,14192017333% 应收账款 3.98719348243011%314776138082533%850.95796816478% 其他应收款 6843515050%5171674804%151:623108%
金龙汽车 2011 年年度报告 16 同比增长 2.6%；轻型客车 28684 辆，同比增长 6.3%。公司加大海外市场拓展力度，全 年共出口各型客车 15271 辆，同比增长 34.01%，出口交货值达 40.18 亿元，同比增长 64.87%，出口交货值占营业收入的比重为 21.23%。实现营业收入 189.25 亿元，同比增 长 17.14%；利润总额 57904.47 万元，同比增长 1.62%；实现归属于上市公司股东的净 利润 25910.02 万元，同比增长 10.42%，每股收益为 0.59 元。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司总资产为 132.81 亿元，净资产为 19.35 亿元，同比分别增长 6.85%和 12.49％， 整体实力继续增强。 2、主营业务分行业或分产品情况表 单位:人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本比 上年同期增 减(%) 营业利润率 比上年同期 增减 分行业：客车制造 18,924,916,397.33 16,671,637,208.81 11.91% 17.14% 18.42% 减少 0.95 个 百分点 分产品：客车产品 18,924,916,397.33 16,671,637,208.81 11.91% 17.14% 18.42% 减少 0.95 个 百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 中国 14,907,130,053.04 8.66% 其他国家和地区 4,017,786,344.29 64.87% 4、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额为人民币 248,224.93 万元， 占本年采购总额比例为13.99%；前五名销售客户金额合计为人民币 104,715.84 万元，占公司 销售总额比例为 5.54%。 5、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的说明 （1）资产构成情况 单位：人民币元 本报告期末 上年期末数 同比变化情况 项目 期末数 占总资产 的比重 期末数 占总资产 的比重 变动金额 占总资产 的比重 总资产 13,280,885,472.50 12,429,034,174.23 851,851,298.27 应收票据 415,593,023.77 3.13% 802,734,943.94 6.46% -387,141,920.17 -3.33% 应收账款 3,998,719,348.24 30.11% 3,147,761,380.08 25.33% 850,957,968.16 4.78% 其他应收款 66,844,357.15 0.50% 51,716,754.82 0.42% 15,127,602.33 0.08%
kLM金龙汽车2011年年度报告 本报告期末 上年期末数 同比变化情况 项目 期末数 占总资立 期末数 占总资产 变动金额 占总资产 的重 存货 2119073951596%11903469257157%1596137138019% 投资性房地产 5440430041 43924808003% 长期股权投资 76298086420.57% 82,847,64489067% 6.549558470.10% 固定资产 146604111913800101065098909% 在建工程 13024621735098% 136043.03929109% 57968219401% 短期借款 88308.500 1.52% 101897,74600-0.87% 长期借款 00000151% 1.51% 负债合计 9,908,134,134497460% 94377250999075.93% 47040903459-133% 归属于母公司所 有者权益合 1934630917141457%1719789681501384%214841256407% (1)本报告期应收票据期末数比年初数减少38714.19万元,主要是本年较多采用票据背书支付货 款 (2)本报告期应收账款期末数比年初数增加85095.80万元,主要是营业收入同比增加17.14%, 应对市场竞争采用多种不同形式的收款方式 (3)本报告期存货期末数比年初数增加15961.38万元,主要是为满足客户订单需要期末在产品 比年初数增加13758万元。 (4)本报告期固定资产期末数比年初数增加10650.90万元,主要是本年机器设备增加14621.12 万元。 (5)本报告期短期借款期末数比年初数减少10189.77万元,主要是苏州金龙公司本年偿还银行 借款18000万元。 (6)本报告期长期借款期末余额比年初数增加20000.00万元,主要是苏州金龙公司本年新增长 期借款2000.0万元。 (7)归属于母公司所有者权益期末数比年初数增加21484.12万元,主要是本年实现净利润 25910.02万元。 (2)主要经营指标: 单位:人民币元 2011年 2010年 同比增减 同比增减 幅度(%) 营业收入 18924916397331615614175862.76871463867 17.14% 营业成本1610210818014048525041.14 营业税金及附加 103,03337163 92969072.81 10.06429882 10.83% 销售费用 940.515674.54 806.68988299 133,82579155 管理费用 65684776531114115046653526 财务费用 -16,459,79197 11301.142.12 -5,158,64985 4565% 资产减值损失 104,23593680 13441064471 30,174707.91 2245 投资收益 46,149,08232 161830911029592151% 营业外收入 76,082,89734 37,761,23633 38321,66101 10148%
金龙汽车 2011 年年度报告 17 本报告期末 上年期末数 同比变化情况 项目 期末数 占总资产 的比重 期末数 占总资产 的比重 变动金额 占总资产 的比重 存货 2,119,960,763.95 15.96% 1,960,346,972.57 15.77% 159,613,791.38 0.19% 投资性房地产 54,919,297.38 0.41% 54,480,049.30 0.44% 439,248.08 -0.03% 长期股权投资 76,298,086.42 0.57% 82,847,644.89 0.67% -6,549,558.47 -0.10% 固定资产 1,486,607,064.19 11.19% 1,380,098,065.26 11.10% 106,508,998.93 0.09% 在建工程 130,246,217.35 0.98% 136,043,039.29 1.09% -5,796,821.94 -0.11% 短期借款 86,410,754.00 0.65% 188,308,500.00 1.52% -101,897,746.00 -0.87% 长期借款 200,000,000.00 1.51% 200,000,000.00 1.51% 负债合计 9,908,134,134.49 74.60% 9,437,725,099.90 75.93% 470,409,034.59 -1.33% 归属于母公司所 有者权益合计 1,934,630,917.14 14.57% 1,719,789,681.50 13.84% 214,841,235.64 0.73% （1）本报告期应收票据期末数比年初数减少38714.19万元，主要是本年较多采用票据背书支付货 款。 （2）本报告期应收账款期末数比年初数增加 85095.80 万元，主要是营业收入同比增加 17.14%， 应对市场竞争采用多种不同形式的收款方式。 （3）本报告期存货期末数比年初数增加 15961.38 万元，主要是为满足客户订单需要期末在产品 比年初数增加 13758 万元。 （4）本报告期固定资产期末数比年初数增加 10650.90 万元，主要是本年机器设备增加 14621.12 万元。 （5）本报告期短期借款期末数比年初数减少 10189.77 万元，主要是苏州金龙公司本年偿还银行 借款 18000 万元。 （6）本报告期长期借款期末余额比年初数增加 20000.00 万元，主要是苏州金龙公司本年新增长 期借款 20000.00 万元。 （7）归属于母公司所有者权益期末数比年初数增加 21484.12 万元，主要是本年实现净利润 25910.02 万元。 （2）主要经营指标： 单位：人民币元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 同比增减 幅度(%) 营业收入 18,924,916,397.33 16,156,141,758.66 2,768,774,638.67 17.14% 营业成本 16,671,637,208.81 14,078,029,808.57 2,593,607,400.24 18.42% 营业税金及附加 103,033,371.63 92,969,072.81 10,064,298.82 10.83% 销售费用 940,515,674.54 806,689,882.99 133,825,791.55 16.59% 管理费用 656,638,457.76 531,152,192.41 125,486,265.35 23.63% 财务费用 -16,459,791.97 -11,301,142.12 -5,158,649.85 -45.65% 资产减值损失 104,235,936.80 134,410,644.71 -30,174,707.91 -22.45% 投资收益 46,149,082.32 16,183,099.10 29,965,983.22 185.17% 营业外收入 76,082,897.34 37,761,236.33 38,321,661.01 101.48%