kLM金龙汽车2011年年度报告 司、厦门新联商业银行等单位的法律顾问,具有20多年的律师工作经验。2011年7月 起担任本公司独立董事 (8)刘艺虹:历任厦门夏商集团资金部总经理,厦门海翼集团有限公司副总会计师等 职务。现任厦门海翼集团有限公司总会计师、厦门厦工机械股份有限公司监事会召集人, 2008年6月起担任本公司监事会主席 (9)肖寿斌:历任福建投资企业集团公司资产财务部副总经理、福建厦门经贸集团 公司董事、副总裁等职务,现任福建厦门经贸集团有限公司党委委员、董事、总裁。2011 年7月起担任本公司监事 (10)徐斌:现任本公司投资管理部经理,2008年6月起担任本公司监事。 (11)谢思瑜:历任厦华电子公司总部副总经理、总经理及本公司总经理助理、副总 经理等职务,201年7月起担任本公司总经理。 (12)陈志强:历任厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务 副总经理。2011年12月起担任本公司副总经理。 (13)梁明煅:历任厦门市大学资产评估有限公司董事长、副董事长,厦门厦工机械 股份有限公司独立董事,福建诺奇股份有限公司独立董事等职务。现任福建南平太阳电 缆股份有限公司、厦门亿联科技股份有限公司独立董事。2011年7月起担任本公司财务 总监 (14)吴斌:历任本公司办公室副主任、风险管理部经理、证券事务代表等职务,2010 年4月26日起担任本公司董事会秘书 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (1)曾宪校:历任厦门建坤实业发展公司财务部经理、副总会计师兼工会主席,厦门 特区房地产开发集团有限公司党委委员,厦门机电集团有限公司副总会计师、财务部总 经理,厦门厦工机械股份有限公司监事,厦门航空工业有限公司董事副总经理,2010 年5月至2011年7月担任本公司董事,现任本公司总经理助理、财务部经理。 (2)尹好鹏:现任北方工业大学法律系副教授、硕士生导师,208年6月至2011年7 月担任本公司独立董事。 (3)詹宏超:历任福建省汽车工业集团有限公司规划管理部副主任、办公室副主任, 现任东南(福建)汽车工业有限公司总经理室副部长,2005年5月至2011年7月担任 本公司监事。 (4)孙建华:2004年3月至2011年7月担任本公司总经理。 (5)江曙晖:历任本公司财务总监兼财务部经理、财务总监,现任公司风险管理总
金龙汽车 2011 年年度报告 8 司、厦门新联商业银行等单位的法律顾问，具有 20 多年的律师工作经验。2011 年 7 月 起担任本公司独立董事。 (8)刘艺虹：历任厦门夏商集团资金部总经理，厦门海翼集团有限公司副总会计师等 职务。现任厦门海翼集团有限公司总会计师、厦门厦工机械股份有限公司监事会召集人， 2008年6月起担任本公司监事会主席。 (9) 肖寿斌：历任福建投资企业集团公司资产财务部副总经理、福建厦门经贸集团 公司董事、副总裁等职务，现任福建厦门经贸集团有限公司党委委员、董事、总裁。2011 年 7 月起担任本公司监事。 (10)徐斌：现任本公司投资管理部经理，2008年6月起担任本公司监事。 (11)谢思瑜：历任厦华电子公司总部副总经理、总经理及本公司总经理助理、副总 经理等职务，2011 年 7 月起担任本公司总经理。 (12)陈志强：历任厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务 副总经理。2011 年 12 月起担任本公司副总经理。 (13)梁明煅：历任厦门市大学资产评估有限公司董事长、副董事长，厦门厦工机械 股份有限公司独立董事，福建诺奇股份有限公司独立董事等职务。现任福建南平太阳电 缆股份有限公司、厦门亿联科技股份有限公司独立董事。2011 年 7 月起担任本公司财务 总监。 (14)吴斌：历任本公司办公室副主任、风险管理部经理、证券事务代表等职务，2010 年 4 月 26 日起担任本公司董事会秘书。 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： (1)曾宪校：历任厦门建坤实业发展公司财务部经理、副总会计师兼工会主席，厦门 特区房地产开发集团有限公司党委委员，厦门机电集团有限公司副总会计师、财务部总 经理，厦门厦工机械股份有限公司监事，厦门航空工业有限公司董事副总经理，2010 年 5 月至 2011 年 7 月担任本公司董事，现任本公司总经理助理、财务部经理。 (2)尹好鹏：现任北方工业大学法律系副教授、硕士生导师，2008年6月至2011年7 月担任本公司独立董事。 (3)詹宏超：历任福建省汽车工业集团有限公司规划管理部副主任、办公室副主任， 现任东南（福建）汽车工业有限公司总经理室副部长，2005 年 5 月至 2011 年 7 月担任 本公司监事。 (4)孙建华：2004 年 3 月至 2011 年 7 月担任本公司总经理。 (5)江曙晖：历任本公司财务总监兼财务部经理、财务总监，现任公司风险管理总
kLM金龙汽车2011年年度报告 监。 (二)在股东单位及其他单位的任职情况 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员 任职的股东单位名称 是否在股东单位 姓名 在股东单位担任的职务任职期间领取报酬津贴 谷涛|厦门海翼集团有限公司 副总经理 2010.12至今 郭清泉厦门海翼集团有限公司 董事长、党委书记200605至今 是是是 王昆东厦门海翼集团有限公司 副董事长、党委常委|2004至今 许振明|厦门海翼集团有限公司 董事 200605至今 刘艺虹厦门海翼集团有限公司 总会计师 2010.12至今 是 任职人员 姓名 任职的其他单位名称 在其他单位担任的职务任职期间否在其他单位 领取报酬津贴 厦门海翼投资有限公司 董事长、法定代表人|200.10至今 谷涛|厦门创程融资担保有限公司董事长、法定代表人20101至今 厦门创翼德晖投资管理有限公司|董事长、法定代表人|2010.11至今 郭清泉|厦门厦工机械股份有限公司 董事 2007.12至今 厦门厦工重工有限公司 董事长、法定代表人|200.10至今 王昆东厦门银华机械有限公司 董事长、法定代表人200010至今 厦门厦工机械股份有限公司 董事 200608至今 中国机械工业联合会 副会长 2001年至今 潍柴动力股份公司 独立董事 2003年至今 张小虞 宗申动力机械股份有限公司 独立董事 2011.3至今 北京汽车工业控股公司 外部董事 2008年至今 厦门大学管理学院会计系 教授、博导 1999年至今 否否否否否否否是是是否是否是是 傅元略|厦门大学会计发展研究中心 副主任 2001年至今 厦门港务发展股份有限公司 独立董事 200905至今 蔡志强|福建远大联盟律师事务所 副主任 199810至今
金龙汽车 2011 年年度报告 9 监。 （二）在股东单位及其他单位的任职情况 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位 领取报酬津贴 谷 涛 厦门海翼集团有限公司 副总经理 2010.12 至今 是 郭清泉 厦门海翼集团有限公司 董事长、党委书记 2006.05 至今 是 王昆东 厦门海翼集团有限公司 副董事长、党委常委 2009.04 至今 是 许振明 厦门海翼集团有限公司 董事 2006.05 至今 否 刘艺虹 厦门海翼集团有限公司 总会计师 2010.12 至今 是 任职人员 姓 名 任职的其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职期间 是否在其他单位 领取报酬津贴 厦门海翼投资有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 谷 涛 厦门创程融资担保有限公司 董事长、法定代表人 2010.01 至今 否 厦门创翼德晖投资管理有限公司 董事长、法定代表人 2010.11 至今 否 郭清泉 厦门厦工机械股份有限公司 董事 2007.12 至今 否 厦门厦工重工有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 王昆东 厦门银华机械有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 厦门厦工机械股份有限公司 董事 2006.08 至今 否 中国机械工业联合会 副会长 2001 年至今 是 潍柴动力股份公司 独立董事 2003 年至今 是 宗申动力机械股份有限公司 独立董事 2011.3 至今 是 张小虞 北京汽车工业控股公司 外部董事 2008 年至今 否 厦门大学管理学院会计系 教授、博导 1999 年至今 是 傅元略 厦门大学会计发展研究中心 副主任 2001 年至今 否 厦门港务发展股份有限公司 独立董事 2009.05 至今 是 蔡志强 福建远大联盟律师事务所 副主任 1998.10 至今 是
kLM金龙汽车2011年年度报告 刘艺虹厦门厦工机械股份有限公司 监事会召集人 200808至今 肖寿斌福建厦门经贸集团有限公司党委委员、董事、总裁20010至今 福建南平太阳电缆股份有限公司 独立董事 20077至今 梁明煅 否是是否 厦门亿联科技股份有限公司 独立董事 2011.7至今 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员 姓名任职的其他单位名称 在其他单位担任的职务任职期间 是否在其他单位 取报酬津贴 尹好鹏北方工业大学法律系 副教授、硕士生导师200309至今 是 詹宏超东南(福建)汽车工业有限公司总经理室副部长 2010.12至今 (三)董事、监事、髙级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人公司董事、监事的报酬方案由公司董事会提请公司股东大会审议通过;高 员报酬的决策程序 级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会审核,由公司董事会审议批准 董事、监事、高级管理人《公司章程》、《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》、《2011年度高 员报酬的确定依据 管人员薪酬及绩效考核方案》以及公司劳动人事管理制度 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况详见“藏事、监事、高级管理人员基本情况”表格中坡露的有关数据 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年7月29日,公司2011年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举, 选举郭清泉、王昆东、谷涛、许振明为第七届董事会董事,选举张小虞、傅元略、蔡志 强为第七届董事会独立董事;选举刘艺虹、肖寿斌为公司第七届监事会由股东代表担任 的监事;2011年7月,公司职工大会选举徐斌为公司第七届监事会职工代表担任的监事。 原第六届董事会董事曾宪校、独立董事尹好鹏任期届满离任;原第六届监事会监事詹宏 超任期届满离任 2011年7月29日,公司七届一次董事会选举谷涛为董事长;聘任谢思瑜为总经理, 许振明为副总经理,梁明煅为财务总监;聘任吴斌为董事会秘书。公司七届一次监事会 选举刘艺虹为监事会主席。 2011年12月16日,公司七届二次董事会聘任陈志强为副总经理。 相关公告刊登在2011年7月16日、7月30日、12月20日《上海证券报》、《中 国证券报》
金龙汽车 2011 年年度报告 10 刘艺虹 厦门厦工机械股份有限公司 监事会召集人 2008.08 至今 否 肖寿斌 福建厦门经贸集团有限公司 党委委员、董事、总裁 2007.10 至今 是 福建南平太阳电缆股份有限公司 独立董事 2007.7 至今 是 梁明煅 厦门亿联科技股份有限公司 独立董事 2011.7 至今 否 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员 姓 名 任职的其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职期间 是否在其他单位 领取报酬津贴 尹好鹏 北方工业大学法律系 副教授、硕士生导师 2003.09 至今 是 詹宏超 东南（福建）汽车工业有限公司 总经理室副部长 2010.12 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬方案由公司董事会提请公司股东大会审议通过；高 级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会审核，由公司董事会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬的确定依据 《公司章程》、《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》、《2011 年度高 管人员薪酬及绩效考核方案》以及公司劳动人事管理制度。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事、高级管理人员基本情况”表格中披露的有关数据。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 7 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举， 选举郭清泉、王昆东、谷涛、许振明为第七届董事会董事，选举张小虞、傅元略、蔡志 强为第七届董事会独立董事；选举刘艺虹、肖寿斌为公司第七届监事会由股东代表担任 的监事；2011 年 7 月，公司职工大会选举徐斌为公司第七届监事会职工代表担任的监事。 原第六届董事会董事曾宪校、独立董事尹好鹏任期届满离任；原第六届监事会监事詹宏 超任期届满离任。 2011 年 7 月 29 日，公司七届一次董事会选举谷涛为董事长；聘任谢思瑜为总经理， 许振明为副总经理，梁明煅为财务总监；聘任吴斌为董事会秘书。公司七届一次监事会 选举刘艺虹为监事会主席。 2011 年 12 月 16 日，公司七届二次董事会聘任陈志强为副总经理。 相关公告刊登在 2011 年 7 月 16 日、7 月 30 日、12 月 20 日《上海证券报》、《中 国证券报》
kLM金龙汽车2011年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工人数13743人,其中工业企业13694人,集团总部49 人。公司离退休职工全部社会化,仅在公司领取补贴,其退休金由社保机构承担(公 司需承担费用的离退休职工人数32人)。员工结构如下: 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 销售人员 1014 技术人员 1581 财务人员 行政人员 其他 1198 13743 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科以上 268 大专 1716 其他 6302 13743 五、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、完善相关规章制度 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国证监会有 关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,加强 管理,规范公司运营。公司持续加强公司治理建设,建立健全公司及投资企业的内部控 制制度,发挥监督职能,提高公司的治理水平。报告期内,公司未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。董事会制订了《董事会秘书工作制度》进一步规范了董事会 秘书的选任、履职、培训和考核工作。继续规范髙管人员薪酬与绩效考核管理,审议通 过了《2010年度高管人员薪酬实施方案》和《2011年度高管人员薪酬与绩效考核方案》 公司制定或修订了《经营管理会议制度(暂行)》、《干部交流管理办法》、《消防安全管 理制度》、《隐患排査治理制度》等规章制度,进一步加强对公司的战略、人力资源、行 政等方面的管理。 2、完善法人治理结构 (1)关于股东大会:公司严格依照《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程
金龙汽车 2011 年年度报告 11 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工人数 13743 人，其中工业企业 13694 人，集团总部 49 人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补贴，其退休金由社保机构承担（公 司需承担费用的离退休职工人数 32 人）。员工结构如下： 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 9092 销售人员 1014 技术人员 1581 财务人员 117 行政人员 741 其他 1198 合 计 13743 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 2686 大专 1716 中专 3039 其他 6302 合 计 13743 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、完善相关规章制度 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国证监会有 关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强 管理，规范公司运营。公司持续加强公司治理建设，建立健全公司及投资企业的内部控 制制度，发挥监督职能，提高公司的治理水平。报告期内，公司未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。董事会制订了《董事会秘书工作制度》进一步规范了董事会 秘书的选任、履职、培训和考核工作。继续规范高管人员薪酬与绩效考核管理，审议通 过了《2010 年度高管人员薪酬实施方案》和《2011 年度高管人员薪酬与绩效考核方案》。 公司制定或修订了《 经营管理会议制度（暂行）》、《干部交流管理办法》、《消防安全管 理制度》、《隐患排查治理制度》等规章制度，进一步加强对公司的战略、人力资源、行 政等方面的管理。 2、完善法人治理结构 （1）关于股东大会：公司严格依照《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》
kLM金龙汽车2011年年度报告 的要求,规范实施股东大会的召集、召开和议事程序,平等对待所有股东,保证股东能 依法充分行使权利。报告期内,共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,经律师 现场见证并出具法律意见书,股东大会决议合法有效。 (2)关于控股股东与上市公司关系:相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有 限公司及第二大股东厦门海翼集团有限公司,本公司人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 (3)关于董事和董事会:董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,占公司董 事人数的三分之一以上。董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。 (4)关于监事和监事会:监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表担任的监 事。 (5)关于信息披露和透明度:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的 要求和公司《信息披露管理制度》的规定,在定期报告和临时报告的披露中能够做到及 时、完整和准确。 6)关于投资者关系管理:公司持续重视投资者管理工作,按规定做好股东来访 接待、咨询工作,努力维护和提升公司的市场形象 (⑦)上市公司治理专项活动:公司自开展公司治理专项活动以来,持续加强公司 治理的整改建设,继续健全和完善内控体系,提髙信息披露的质量,加强投资者关系管 理,进一步完善公司治理结构,提高治理水平 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 童事姓名独立加事会亲自出席式参加次委托出席缺席次|次未亲自参 董事次数 加会议 邦清泉 9 上昆东 谷涛 许振明 张小虞 傅元略 否否否否是是是 0否 蔡志强 4 0 0 曾宪校(离任)否 尹好鹏(离任)是 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
金龙汽车 2011 年年度报告 12 的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，平等对待所有股东，保证股东能 依法充分行使权利。报告期内，共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，经律师 现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。 （2）关于控股股东与上市公司关系：相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有 限公司及第二大股东厦门海翼集团有限公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （3）关于董事和董事会：董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占公司董 事人数的三分之一以上。董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。 （4）关于监事和监事会：监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表担任的监 事。 （5）关于信息披露和透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的 要求和公司《信息披露管理制度》的规定，在定期报告和临时报告的披露中能够做到及 时、完整和准确。 （6）关于投资者关系管理：公司持续重视投资者管理工作，按规定做好股东来访 接待、咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。 （7）上市公司治理专项活动：公司自开展公司治理专项活动以来，持续加强公司 治理的整改建设，继续健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管 理，进一步完善公司治理结构，提高治理水平。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 郭清泉 否 9 9 3 0 0 否 王昆东 否 9 9 3 0 0 否 谷涛 否 9 9 3 0 0 否 许振明 否 4 4 2 0 0 否 张小虞 是 9 8 7 1 0 否 傅元略 是 9 9 3 0 0 否 蔡志强 是 4 4 2 0 0 否 曾宪校（离任） 否 5 5 1 0 0 否 尹好鹏（离任） 是 5 5 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况