恒力石化股份有限公司2016年年度报告

2016年年度报告 公司代码:600346 公司简称:恒力股份 恒力石化股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人范红卫、主管会计工作负责人钟金明及会计机构负责人(会计主管人员)郑敏遐 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2016年度利润分配方案已于2017年2月25日经公司第七届董事会第十四次会议审议通 过,具体利润分配预案如下:以2016年末总股本2,825,686,942股为基数,向全体股东每10股派发 现金股利1.50元(含税),共计派发现金红利423,853,041.30元。本次利润分配预案尚需经公司 2016年年度股东大会审议通过后方可实施 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,请投 资者对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、重大风险提示 √适用口不适用 2016年11月3日公司公告筹划重大资产重组,拟发行股份购买资产等事项。 1/194

2016 年年度报告 1 / 194 公司代码：600346 公司简称：恒力股份 恒力石化股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范红卫、主管会计工作负责人钟金明及会计机构负责人（会计主管人员）郑敏遐 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2016年度利润分配方案已于2017年2月25日经公司第七届董事会第十四次会议审议通 过，具体利润分配预案如下：以2016年末总股本2,825,686,942股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利1.50元（含税），共计派发现金红利 423,853,041.30元。本次利润分配预案尚需经公司 2016年年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 2016 年 11 月 3 日公司公告筹划重大资产重组，拟发行股份购买资产等事项

2016年年度报告 2017年1月25日公司公告《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》。本次交易公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资(大连)有限公司合计 持有的恒力投资(大连)有限公司100%股权以及恒能投资(大连)有限公司、恒峰投资(大连) 有限公司合计持有的恒力石化(大连)炼化有限公司100%股权。同时,公司拟采用询价发行方式 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额115亿元,且最 终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介 费用及相关税费后的净额用于由恒力石化(大连)炼化有限公司实施的“恒力炼化2000万吨/年 炼化一体化项目”的建设。 截至本报告报出日,公司重大资产重组事项正在推进过程中,存在监管审核通过与否不确定风 十、其他 √适用口不适用 报告期内,恒力化纤实现了借壳上市,由于此项交易构成反向购买,该次重组完成后,公司 的合并财务报表依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制,即公司合并财务 报表是会计上购买方(由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体)的汇总模拟财务报表的延续。 同时,报告期内公司取得了营口康辉石化有限公司控制权,将其纳入上市公司合并报表范围。由 于合并前康辉石化为公司实际控制人控制的公司,合并前后康辉石化均受公司控制人最终控制, 且该控制并非暂时性的。因此,公司收购康辉石化构成同一控制下企业合并,需按照同一控制下 企业合并的相关规定,对2015、2016年度期初数进行追溯调整,以客观地反映公司实际经营状况 2/194

2016 年年度报告 2 / 194 2017 年 1 月 25 日公司公告《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》。本次交易公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司合计 持有的恒力投资（大连）有限公司 100%股权以及恒能投资（大连）有限公司、恒峰投资（大连） 有限公司合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司 100%股权。同时，公司拟采用询价发行方式 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 115 亿元，且最 终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介 费用及相关税费后的净额用于由恒力石化（大连）炼化有限公司实施的“恒力炼化 2000 万吨/年 炼化一体化项目”的建设。 截至本报告报出日，公司重大资产重组事项正在推进过程中，存在监管审核通过与否不确定风 险。 十、 其他 √适用 □不适用 报告期内，恒力化纤实现了借壳上市，由于此项交易构成反向购买，该次重组完成后，公司 的合并财务报表依据财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即公司合并财务 报表是会计上购买方（由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续。 同时，报告期内公司取得了营口康辉石化有限公司控制权，将其纳入上市公司合并报表范围。由 于合并前康辉石化为公司实际控制人控制的公司，合并前后康辉石化均受公司控制人最终控制， 且该控制并非暂时性的。因此，公司收购康辉石化构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下 企业合并的相关规定，对 2015、2016 年度期初数进行追溯调整，以客观地反映公司实际经营状况

2016年年度报告 目录 第一节释义 第二节 公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 4519 第五节重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 194 3/194

2016 年年度报告 3 / 194 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 19 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 48 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 64 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 73 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 78 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 81 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 82 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 194

2016年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义 报告期 指2016年1月1日至2016年12月31日 公司、本公司、恒力股份指恒力石化股份有限公司 大橡塑 指大连橡胶塑料机械股份有限公司,已更名为“恒力石化股 份有限公司” 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算 指中国证券登记结算有限责任公司 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 西南证券 指西南证券股份有限公司 指北京市天元律师事务所 大连国投 指大连市国有资产投资经营集团有限公司 恒力集团 指恒力集团有限公司 海来得 指海来得国际投资有限公司 德诚利 指德诚利国际集团有限公司 和高投资 指江苏和高投资有限公司 恒力化纤 指江苏恒力化纤股份有限公司,上市公司子公司 千里眼物流 指苏州千里眼物流科技有限公司,上市公司子公司 纺团网 指苏州纺团网电子商务有限公司,上市公司子公司 塑团网 指苏州塑团网电子商务有限公司,上市公司子公司 康辉石化 指营口康辉石化有限公司,上市公司控股子公司 苏盛热电 指苏州苏盛热电有限公司,上市公司孙公司 恒科新材料 指江苏恒科新材料有限公司,上市公司孙公司 德力化纤 指江苏德力化纤有限公司,上市公司孙公司 丙霖贸易 指苏州丙霖贸易有限公司,上市公司孙公司 腾安物流 指南通腾安物流有限公司,上市公司孙公司 力金贸易 指力金(苏州)贸易有限公司,上市公司孙公司 恒力化工 指恒力石化(大连)化工有限公司,上市公司子公司 重大资产重组、借壳上市指公司于2015年6月启动的重大资产出售、发行股份及支付 现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金 四项交易的合称 第二次重大资产重组 指公司于2016年11月启动的重大资产重组,发行股份购买 资产和非公开发行股票募集配套资金两项交易的合称 聚酯、聚酯切片、PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由PTA和MEG为原 料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物,纤维 级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝,膜级切片用于 制造各类薄膜产品。 双向拉伸聚酯薄膜、BoPE指双向拉伸聚酯薄膜有强度高、刚性好、透明、光泽度高等 4/194

2016 年年度报告 4 / 194 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 公司、本公司、恒力股份 指 恒力石化股份有限公司 大橡塑 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司，已更名为“恒力石化股 份有限公司” 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 西南证券 指 西南证券股份有限公司 天元 指 北京市天元律师事务所 大连国投 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 恒力集团 指 恒力集团有限公司 海来得 指 海来得国际投资有限公司 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司 和高投资 指 江苏和高投资有限公司 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司，上市公司子公司 千里眼物流 指 苏州千里眼物流科技有限公司，上市公司子公司 纺团网 指 苏州纺团网电子商务有限公司，上市公司子公司 塑团网 指 苏州塑团网电子商务有限公司，上市公司子公司 康辉石化 指 营口康辉石化有限公司，上市公司控股子公司 苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司，上市公司孙公司 恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司，上市公司孙公司 德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司，上市公司孙公司 丙霖贸易 指 苏州丙霖贸易有限公司，上市公司孙公司 腾安物流 指 南通腾安物流有限公司，上市公司孙公司 力金贸易 指 力金（苏州）贸易有限公司，上市公司孙公司 恒力化工 指 恒力石化（大连）化工有限公司，上市公司子公司 重大资产重组、借壳上市 指 公司于 2015 年 6 月启动的重大资产出售、发行股份及支付 现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金 四项交易的合称 第二次重大资产重组 指 公司于 2016 年 11 月启动的重大资产重组，发行股份购买 资产和非公开发行股票募集配套资金两项交易的合称 聚酯、聚酯切片、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA 和 MEG 为原 料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维 级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，膜级切片用于 制造各类薄膜产品。 双向拉伸聚酯薄膜、BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜有强度高、刚性好、透明、光泽度高等

2016年年度报告 特点,有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性 等;热收缩性极小;具有良好的抗静电性。 聚对苯二甲酸丁二醇酯、指又名聚对苯二甲酸四次甲基酯,它是对苯甲酸与1,4-丁 PBT 醇的缩聚物。可由酯交换法或直接脂化法经缩聚而制得 PBT和PET一起被称为热塑性聚酯。 乙二醇、MEG、EG 指无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯纤维、 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面 活性剂以及炸药等 指丁二醇 POY 指涤纶预取向丝,全称PRE- ORIENTED YARN或者 PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和 拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 DTY 指拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称 DRAW TEXTURED YARN 是利用PoY为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制成,往往 有一定的弹性及收缩性 FDY 指全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称 FULL DRAWN YARN,是采 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤维已经充 分拉伸,可以直接用于纺织加工 涤纶民用长丝、民用丝指用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 涤纶工业长丝、工业丝 指用于产业用领域,并具有高强力,高模量,旦数较大的聚 酯长纤维。 PTA 指精对苯二甲酸,在常温下是白色晶体或粉状,无毒、易燃 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 公司的中文名称 恒力石化股份有限公司 公司的中文简称 恒力股份 公司的外文名称 HENGLI PETROCHEMICAL CO, LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 范红卫 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高明 联系地址 辽宁省大连市中山区世纪街26号1107辽宁省大连市中山区世纪街26号1107 0411-86641378 0411-86641378 传 04118222840 0411-82224480 乜子信 lifengghengli.com aomingghengli.com 5/194

2016 年年度报告 5 / 194 特点，有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性 等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。 聚对苯二甲酸丁二醇酯、 PBT 指 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与 1,4-丁二 醇的缩聚物。可由酯交换法或直接脂化法经缩聚而制得。 PBT 和 PET 一起被称为热塑性聚酯。 乙二醇、MEG、EG 指 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面 活性剂以及炸药等。 BDO 指 丁二醇 POY 指 涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和 拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN， 是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往 有一定的弹性及收缩性。 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称 FULL DRAWN YARN，是采 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充 分拉伸，可以直接用于纺织加工。 涤纶民用长丝、民用丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝。 涤纶工业长丝、工业丝 指 用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚 酯长纤维。 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉状，无毒、易燃， 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 恒力石化股份有限公司 公司的中文简称 恒力股份 公司的外文名称 HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HLGF 公司的法定代表人 范红卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李峰 高明 联系地址 辽宁省大连市中山区世纪街26号1107 辽宁省大连市中山区世纪街26号1107 电话 0411-86641378 0411-86641378 传真 0411-82224480 0411-82224480 电子信箱 lifeng@hengli.com gaoming@hengli.com