(二)网络投票安排 上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式通知 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会 上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络 形式的投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利,流通股股东可通过交易系 统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。 (三)严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时,关联董事回避表决,独立董事就该事项发表 了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易须由上市公司股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的2乃3以上通过。除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的 投票情况将单独统计并予以披露。 (四)其他保护中小投资者权益的措施 本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具 专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东合慧伟业认为: 本次交易有利于上市公司回笼资金,提高资产质量,推动上市公司业务进 一步转型,增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力,有利于保护上市公司股 东尤其是中小股东的利益 本公司原则同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化 的前提下,采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞 成票的方式积极推动本次交易顺利完成。” 16 chin乡 www.cninfocom.cn
16 （二）网络投票安排 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会 上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络 形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表 了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的 投票情况将单独统计并予以披露。 （四）其他保护中小投资者权益的措施 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具 专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东合慧伟业认为： “本次交易有利于上市公司回笼资金，提高资产质量，推动上市公司业务进 一步转型，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，有利于保护上市公司股 东尤其是中小股东的利益。 本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化 的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞 成票的方式积极推动本次交易顺利完成
十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺, 确认自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项的 《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间,无减 持上市公司股份的计划。 chin乡 www.cninfocom.cn
17 十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺， 确认自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 22.26%股权事项的 《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减 持上市公司股份的计划
重大风险提示 本次交易审批风险 本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过,本次交易能否取得上述批准 以及取得批准的时间尚存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 (一)不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 本次交易中公司己制定了内幕信息管理制度,并在协商确定本次交易的过程 中严格执行,公司与交易对方已尽可能地缩小信息知情人范围,减少和避免内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息买卖二级市场股票进 而涉嫌内幕交易的可能,如本次交易涉嫌内幕交易,则存在被暂停、终止或取消 的风险 (二)后续因方案调整可能导致交易终止的风险 在本次交易推进过程中,本次交易所面临的市场情况及监管机构审核要求均 可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交 易方案进行完善,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易 存在中止、终止或取消的风险 标的资产估值风险 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据,由交易双方协商确定 根据中天衡平出具的《资产评估报告》,本次交易的评估基准日为2018年 3月31日,中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估,截至评估基准日 四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元,较四海氨纶净资产账面价值 3443284万元增值46.15%经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价 格为1120200万元。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化,从而导致交易标的价值变动的风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
18 重大风险提示 一、本次交易审批风险 本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准 以及取得批准的时间尚存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 （一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程 中严格执行，公司与交易对方已尽可能地缩小信息知情人范围，减少和避免内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息买卖二级市场股票进 而涉嫌内幕交易的可能，如本次交易涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消 的风险。 （二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 在本次交易推进过程中，本次交易所面临的市场情况及监管机构审核要求均 可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交 易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易 存在中止、终止或取消的风险。 三、标的资产估值风险 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据，由交易双方协商确定。 根据中天衡平出具的《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日， 四海氨纶 100%股权的评估值为 50,323.36 万元，较四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值 46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价 格为 11,202.00 万元。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险
四、交易对方无法完全履约的风险 根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》,本次交易 对价的支付安排如下:1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之 日起十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即5601.00万 元。2、自天首发展收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内,交易双 方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标 的的工商变更登记手续之日起十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价 款的50%即5601.00万元 尽管五洲印染履约能力较强,且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明 确约定,但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不 能按时支付的风险。 五、标的资产四海氨纶2226%股权的权属受限风险 截至本报告书签署日,上市公司所持有四海氨纶2226%的股权被司法査封 和冻结,具体情况详见“第四节标的资产基本情况”之“四、交易标的为股权 的说明“(四)交易标的存在的司法冻结情况” 对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法査封,该借款纠纷已经 由北京仲裁委员会于2016年做出裁决,天首发展承诺自《股权转让协议》生效 之日起6个月内,本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项,并提请北京市第 三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的査封。因此在天首发展归还金房 测绘相关款项后,天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纟 2226%股权的查封即可,不存在无法解除司法查封的情形,该司法查封不会对本 次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍,不会导致本次交易失败。 对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履 行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结,尽管该案件一审驳回原告吕连根的诉讼 请求,且天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内,公司将与吕连 根、石家庄市中级人民法院积极协商,以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值 货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶516%的股权的保全措 施,并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的査封。但由于吕 连根已向河北省髙级人民法院提起上诉,解除该司法冻结涉及到诉讼相对方、法 chin乡 www.cninfocom.cn
19 四、交易对方无法完全履约的风险 根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易 对价的支付安排如下：1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之 日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万 元。2、自天首发展收到五洲印染首期 50%股权转让款之日起十五日内，交易双 方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标 的的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价 款的 50%即 5,601.00 万元。 尽管五洲印染履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明 确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不 能按时支付的风险。 五、标的资产四海氨纶 22.26%股权的权属受限风险 截至本报告书签署日，上市公司所持有四海氨纶 22.26%的股权被司法查封 和冻结，具体情况详见“第四节 标的资产基本情况”之“四、交易标的为股权 的说明“（四）交易标的存在的司法冻结情况”。 对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经 由北京仲裁委员会于 2016 年做出裁决，天首发展承诺自《股权转让协议》生效 之日起 6 个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第 三中级人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封。因此在天首发展归还金房 测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形，该司法查封不会对本 次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会导致本次交易失败。 对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履 行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，尽管该案件一审驳回原告吕连根的诉讼 请求，且天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，公司将与吕连 根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值 货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措 施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。但由于吕 连根已向河北省高级人民法院提起上诉，解除该司法冻结涉及到诉讼相对方、法
院、工商行政管理部门等多方主体,因此,该司法冻结存在不未能如期解除的可 能性,针对该情形,天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的 《股权转让协议》生效之日起6个月内,无法以本人合法拥有的等值货币资金、 房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施 则本人将协助天首发展尽快推进二审进程,如该案件终审维持原判,则四海氨纶 5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封;如该案件终审判决天首发展 承担担保责任,则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相 关款项,并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权 的查封。”同时,本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海 氨纶2226%股权存在司法查封冻结的情形,天首发展承诺在本次交易的《股权 转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约 束,以尽早完成标的股权的解除查封及过户,五洲印染同意该项承诺不构成《股 权转让协议》的组成部分,不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首 发展主张违约责任。”因此,该司法冻结最终不会对本次交易涉及的标的资产 过户构成重大法律障碍,不会产生导致本次交易失败的重大风险。 六、公司矿山建设资金筹措风险 目前,上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略 投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金,加大对公司控股子公司天池钼业拥 有的季德钼矿的投资力度,加快矿山建设进度,推动上市公司主营业务转型。在 本次交易中,为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封,上市公司只需支 付921.95万元(截至2018年9月30日),对该款项支付公司已通过实施限制 性股票激励方式筹集到足额资金,而上市公司通过本次交易可以回笼资金 11202.00万元,增强公司资金实力,因此,支付金房测绘相关款项不会对公司 产生重大不利影响。但由于矿山建设资金需求金额较大,如果公司矿山建设资金 筹措进度不如预期或者筹措金额不能满足矿山建设需要,则会对天池钼业的季德 钼矿的建设进度产生不利影响,进而影响公司的经营效益。 chin乡 www.cninfocom.cn
20 院、工商行政管理部门等多方主体，因此，该司法冻结存在不未能如期解除的可 能性，针对该情形，天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的 《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、 房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施， 则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶 5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展 承担担保责任，则本人将在终审判决生效后 6 个月内根据判决结果偿还吕连根相 关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权 的查封。”同时，本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海 氨纶 22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺在本次交易的《股权 转让协议》生效之日起 6 个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约 束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股 权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首 发展主张违约责任。” 因此，该司法冻结最终不会对本次交易涉及的标的资产 过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大风险。 六、公司矿山建设资金筹措风险 目前，上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略 投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金，加大对公司控股子公司天池钼业拥 有的季德钼矿的投资力度，加快矿山建设进度，推动上市公司主营业务转型。在 本次交易中，为解除金房测绘对四海氨纶 22.26%股权的查封，上市公司只需支 付 921.95 万元（截至 2018 年 9 月 30 日），对该款项支付公司已通过实施限制 性股票激励方式筹集到足额资金，而上市公司通过本次交易可以回笼资金 11,202.00 万元，增强公司资金实力，因此，支付金房测绘相关款项不会对公司 产生重大不利影响。但由于矿山建设资金需求金额较大，如果公司矿山建设资金 筹措进度不如预期或者筹措金额不能满足矿山建设需要，则会对天池钼业的季德 钼矿的建设进度产生不利影响，进而影响公司的经营效益