七、上市公司2017年审计报告被出具“带持续经营重大不确定性段落 的无保留意见”风险 天首发展2017年财务报告已经大华会计师审计,并出具了带持续经营重大 不确定性段落的无保留意见的《审计报告》(大华审字[12018]007032号),前 述《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项如下: 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表编制基础所述,天首发展截至 2017年12月31日累计净亏损287,463,60209元,2017年度扣除非经常损益后 的净利润为-21,52784065元,表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。” 八、股票市场波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来 发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国 家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不 确定因素的存在,上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资 者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识 chin乡 www.cninfocom.cn
21 七、上市公司 2017 年审计报告被出具“带持续经营重大不确定性段落 的无保留意见”风险 天首发展 2017 年财务报告已经大华会计师审计，并出具了带持续经营重大 不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018] 007032 号），前 述《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至 2017 年 12 月 31 日累计净亏损 287,463,602.09 元，2017 年度扣除非经常损益后 的净利润为-21,527,840.65 元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。” 八、股票市场波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国 家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不 确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资 者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识
第一章本次交易概述 、本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易,近年来由于受产品市场行情低 迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响,我国纺织业举步维艰,公司纺 织品业务的发展也困难重重,主营业务竞争力薄弱,持续发展能力受到考验。2015 年、2016年和2017年,公司的营业收入规模较小,分别为3,39142万元、2,982.93 万元和407793万元,实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、 4.632.58万元和-2,101.%6万元。面对公司困难的经营局面,公司董事会、管理 层高度重视,决心积极推动主营业务发展方向的调整。 公司参股2226%股权的四海氨纶受行业持续低迷影响,业务持续亏损,2016 年、2017年和2018年1-6月,四海氨纶净利润分别为-9.02791万元、-1,344.19 万元和-2,437.19万元。四海氨纶作为公司的参股公司,公司无法单独决定其经营 策略,且四海氨纶占公司净资产、总资产比重较大,占用了公司较多资源,却未 产生预期效益。为实现公司业务结构的进一步转型,提高上市公司的资产质量, 增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力,公司拟出售四海氨纶22.26%的股 权 (二)本次交易的目的 四海氨纶2226%股权占用公司较多资源,且对公司扭亏为盈、增强公司核 心竞争力无益,不是公司未来业务发展方向。公司决定出售四海氨纶2226%股 权,有利于公司回笼资金,提高公司资产质量,推动公司业务进一步转型,增强 上市公司持续经营能力和未来盈利能力 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 chin乡 www.cninfocom.cn
22 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低 迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺 织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015 年、2016 年和 2017 年，公司的营业收入规模较小，分别为 3,391.42 万元、2,982.93 万元和 4,077.93 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10 万元、 -4,632.58 万元和-2,101.96 万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理 层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。 公司参股 22.26%股权的四海氨纶受行业持续低迷影响，业务持续亏损，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，四海氨纶净利润分别为-9,027.91 万元、-1,344.19 万元和-2,437.19 万元。四海氨纶作为公司的参股公司，公司无法单独决定其经营 策略，且四海氨纶占公司净资产、总资产比重较大，占用了公司较多资源，却未 产生预期效益。为实现公司业务结构的进一步转型，提高上市公司的资产质量， 增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，公司拟出售四海氨纶 22.26%的股 权。 （二）本次交易的目的 四海氨纶 22.26%股权占用公司较多资源，且对公司扭亏为盈、增强公司核 心竞争力无益，不是公司未来业务发展方向。公司决定出售四海氨纶 22.26%股 权，有利于公司回笼资金，提高公司资产质量，推动公司业务进一步转型，增强 上市公司持续经营能力和未来盈利能力。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程
2018年9月27日,上市公司召开第八届董事会第26次会议,审议通过了 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案 2、交易对方的决策过程 2018年9月25日,五洲印染作出书面决定同意收购上市公司所持有的四海 氨纶2226%的股权 (二)本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;本次交易 能否获得上述批准尚存在不确定性,本次交易在取得上述批准前不得实施。特此 提请广大投资者注意投资风险 三、本次交易方案概述 本公司拟向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶2226%的股权,五洲印染 以现金方式支付转让价款 (一)交易对方 本次交易的交易对方为五洲印染 (二)交易标的 本次交易的标的资产为本公司所持有的四海氨纶2226%的股权。 (三)定价依据及交易价格 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据,经交易双方协商确定 本次交易的评估基准日为2018年3月31日,中天衡平采用资产基础法对标 的资产进行了评估,经评估,截至本次交易评估基准日,四海氨纶100%股权的 评估值为50,323.36万元,较四海氨纶净资产账面价值34432.84万元增值 46.15%经交易双方协商确定四海氨纶2226%的股权交易价格为11,202.00万元。 (四)交易方式及支付安排 本次交易的交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易的价款。 根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》,本次交易 对价的支付安排如下:1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之 日起十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即5601.00万 元。2、自天首发展收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内,交易双 chin乡 www.cninfocom.cn
23 2018 年 9 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第 26 次会议，审议通过了 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018 年 9 月 25 日，五洲印染作出书面决定同意收购上市公司所持有的四海 氨纶 22.26%的股权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；本次交易 能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此 提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易方案概述 本公司拟向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶 22.26%的股权，五洲印染 以现金方式支付转让价款。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为五洲印染。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为本公司所持有的四海氨纶 22.26%的股权。 （三）定价依据及交易价格 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据，经交易双方协商确定。 本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，中天衡平采用资产基础法对标 的资产进行了评估，经评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶 100%股权的 评估值为 50,323.36 万元，较四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值 46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。 （四）交易方式及支付安排 本次交易的交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易的价款。 根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易 对价的支付安排如下：1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之 日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万 元。2、自天首发展收到五洲印染首期 50%股权转让款之日起十五日内，交易双
方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标 的的工商变更登记手续之日起十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价 款的50%即5601.00万元。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方五洲印染与公司无关联关系,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的2017年度 及2018年2月的财务数据,相关指标计算如下 单位:万元 资产净额 营业收入 项目 资产总额 (2018-3-31) (2018-3-31) (2017年度) 2226%四海氨纶股权(a) 24,209.47 7.663.08 10.704.51 项目 资产总额 资产净额 营业收入 (2017-1231) (2017-12-31) (2017年度) 天首发展(b) 91,248.7 76,86375 4.07793 比例(c=a/b) 1266% 97% 262.50% 资产总额、资产净额分别以标的资产2018年3月31日经审计的资产总额、资产净 额与2226%的乘积计算;营业收入以标的资产2017年度经审计的营业收入与2226%的乘 积计算。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,不会导致本公司的股权结构发生变化。因此,本 次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及股份发行,对上市公司的股权结构及控制权无影响。 chin乡 www.cninfocom.cn
24 方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标 的的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价 款的 50%即 5,601.00 万元。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方五洲印染与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的 2017 年度 及 2018 年 2 月的财务数据，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 （2018-3-31） 资产净额 （2018-3-31） 营业收入 （2017 年度） 22.26%四海氨纶股权（a） 24,209.47 7,663.08 10,704.51 项目 资产总额 （2017-12-31） 资产净额 （2017-12-31） 营业收入 （2017 年度） 天首发展（b） 191,248.71 76,863.75 4,077.93 比例（c=a/b） 12.66% 9.97% 262.50% 注：资产总额、资产净额分别以标的资产 2018 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净 额与 22.26%的乘积计算；营业收入以标的资产 2017 年度经审计的营业收入与 22.26%的乘 积计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本 次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事纺织品的生产、贸易以及有色金属采选等业 务。通过本次交易,公司将剥离参股企业四海氨纶2226%的股权,本次交易不 会对公司主营业务产生影响 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年的审计报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下: 2017年12月31日 项目 交易前 交易后 总资产(万元) 191248.71 193847.12 净资产(万元) 76.86375 79462.16 资产负债率 5981% 59.01% 项目 2017年度 营业收入(万元) 4.0779 4.07793 净利润(万元) 2,15278 -1.816.99 每股收益(元/股) -0.0669 -0.0565 chin乡 www.cninfocom.cn
25 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事纺织品的生产、贸易以及有色金属采选等业 务。通过本次交易，公司将剥离参股企业四海氨纶 22.26%的股权，本次交易不 会对公司主营业务产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2017 年的审计报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 项目 2017 年 12 月 31 日 交易前 交易后 总资产（万元） 191,248.71 193,847.12 净资产（万元） 76,863.75 79,462.16 资产负债率 59.81% 59.01% 项目 2017 年度 营业收入（万元） 4,077.93 4,077.93 净利润（万元） -2,152.78 -1,816.99 每股收益（元/股） -0.0669 -0.0565