康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文

得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文 康得新复合材料集团股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 chin乡 www.cninfocom.cn

康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月

康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司负责人肖鹏、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管人 员)王瑜声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成 公司对投资者的实质性承诺,敬请投资者注意投资风险。公司已在本报告中详 细阐述公司可能存在的风险,请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 三、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:不分配利润、不以公 积金转增股本、不送红股 四、以下董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确 性和完整性,具体为: 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名职务 内容和原因 康得新复合材料集团股份有限公司独立董事关于2018年年度报告和2019年一季度报告的共同异议:三位独 应立董事同意披露康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称康得新)2018年年度报告和2019年1季度 报告,但对报告内容共同表示异议如下:鉴于以下事实:①康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支 行的存款余额共计12,210,067,98620元,我们对此强烈质疑,原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行, 张述/独立/且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”,注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证 杨光裕/ // 函,对方至今没有回复。我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在,但 很遗憾至今才启动投诉程序,并准备进行诉讼。②康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签 订了《现金管理合作协议》,使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同,为控股股东占用上 市公司资金开启了方便之门。③截至2018年2月31日,康得新应收账款账面余额为人民币609,35428万 元,相应计提坏账准备人民币12.8135万元,目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的 历史数据和回款情况分析,我们认为这些应收账款全额或大部分收回的可能性不大,进而对营业收入的真实 2 chin乡 www.cninfocom.cn

康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司负责人肖鹏、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管人 员)王瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 一、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 二、公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。公司已在本报告中详 细阐述公司可能存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 三、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不分配利润、不以公 积金转增股本、不送红股。 四、以下董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确 性和完整性，具体为： 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 杨光裕/ 张述华/ 陈东 独立 董事 康得新复合材料集团股份有限公司独立董事关于 2018 年年度报告和 2019 年一季度报告的共同异议：三位独 立董事同意披露康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）2018 年年度报告和 2019 年 1 季度 报告，但对报告内容共同表示异议如下：鉴于以下事实：①康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支 行的存款余额共计 12,210,067,986.20 元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行， 并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证 函，对方至今没有回复。我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但 很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼。②康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签 订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上 市公司资金开启了方便之门。③截至 2018 年 12 月 31 日，康得新应收账款账面余额为人民币 609,354.28 万 元，相应计提坏账准备人民币 122,813.55 万元，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的 历史数据和回款情况分析，我们认为这些应收账款全额或大部分收回的可能性不大，进而对营业收入的真实

康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文 性表示存疑。④从2018年6月开始,康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与中国化学赛鼎宁 波工程有限公司签订的一系列委托采购设备协议,并使用募集资金向中国化学赛鼎宁波工程有限公司预付款 项274亿元,至今却连一个包装盒也没有见到。我们质疑:为什么要委托采购而不直接采购?为什么要预 付这么大一笔资金,这还叫预付款吗?合同中为什么没有约定交货日期?预付款项后对方一直没有交货 管理层为什么没有采取措施?从注册会计师通过天眼查获得的信息看,这是实质性的关联交易,并构成控股 股东占用上市公司资金。⑤公司账面显示可供出售金融资产4226966元,大部分系不具有控制权的 对外股权投资,这些被投资单位具体情况如何,投资是否安全、能否收回,存在很大的不确定性。⑥募集资 金存在被冻结、被划走的情形,2018年末账面余额是否真实存在?是否影响到项目的后续实施?需要向广 大投资者作个交代。为此我们一致认为:①康得新2018年度报告中的财务报告在很大程度上已不能真实反 映康得新2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营业绩及现金流量:②年度报告中对大股东占用上 市公司资金的事实披露不充分:③以往的康得新,在很大程度上失去独立性,在治理结构上存在缺陷:④因 为独立性和治理结构方面的问题,导致重要内部控制失效:⑤募集资金的使用和保管存在严重违反监管法规 的情形。⑥鉴于2018年年度报告无法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩,在这些问题查清之前, 我们对2019年1季度报告也相应表示异议。此外,康得新因信息披露违规被证监会立案调查,同时存在 笔债务到期不能支付本息的违约事项,大部分银行账户及重要资产被司法冻结,因此康得新的持续经营能力 受到严重威助 姓名 职务 内容和原因 本人同意按期公布康得新复合材料集团及股份有限公司2018年年度报告,但不保证报告的真实 杨光裕独立董事性,准确性和完整性,并与另两名独立董事共同发表异议声明,不同意承担个别及连带的法律责 张述华独立董事本人同意按期公布2018年年度报告,但不保证报告的真实性,准确性和完整性,并与另外两名 独立董事共同发表了异议声明,不同意承担个别及连带法律责任 本人同意按期公布康得新复合材料集团股份有限公司208年度报告,但不保证报告的真实性 准确性和完整性,并与另两名独立董事共同发表异议声明,不同意承担个别及连带的法律责任 对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑! 独立董事 、对于康得新全资子公司与中国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元的预付款委托采购交易的实 质和关联交易至今没有任何合理的解释康得新光电材料有限公司至今也没见到一个包装盒或 台采购设备进来 本人同意2018年度报告的披露,但无法保证报告内容的真实准确完整,并不承担个别和连带责 侯向京副总裁 本人同意按期公布2018年年度报告,但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告 董事 且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论,本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性, 无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不同意承担个别和连带的法律责任 由于处于监管部门立案调查,以及会计师事务所出具非标准意见,无法保障表达意见的完整、准 福星董事 确性。特此说明 张宛东监事 同意披露年报,但无法保证其真实、准确、完整。 高天 监事 同意披露年报,但无法保证其真实、准确、完整。 周桂芬职工监事同意披露年报,但无法保证其真实、准确、完整。 杜文静董事会秘书1公司2018年度财务报告,被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告: chin乡 www.cninfocom.cn

康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 性表示存疑。④从 2018 年 6 月开始，康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与中国化学赛鼎宁 波工程有限公司签订的一系列委托采购设备协议，并使用募集资金向中国化学赛鼎宁波工程有限公司预付款 项 21.74 亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。我们质疑：为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预 付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前 管理层为什么没有采取措施？从注册会计师通过天眼查获得的信息看，这是实质性的关联交易，并构成控股 股东占用上市公司资金。⑤公司账面显示可供出售金融资产 4,227,669,966.67 元，大部分系不具有控制权的 对外股权投资，这些被投资单位具体情况如何，投资是否安全、能否收回，存在很大的不确定性。⑥募集资 金存在被冻结、被划走的情形，2018 年末账面余额是否真实存在？是否影响到项目的后续实施？需要向广 大投资者作个交代。为此我们一致认为：①康得新 2018 年度报告中的财务报告在很大程度上已不能真实反 映康得新 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营业绩及现金流量；②年度报告中对大股东占用上 市公司资金的事实披露不充分；③以往的康得新，在很大程度上失去独立性，在治理结构上存在缺陷；④因 为独立性和治理结构方面的问题，导致重要内部控制失效；⑤募集资金的使用和保管存在严重违反监管法规 的情形。⑥鉴于 2018 年年度报告无法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩，在这些问题查清之前， 我们对 2019 年 1 季度报告也相应表示异议。此外，康得新因信息披露违规被证监会立案调查，同时存在大 笔债务到期不能支付本息的违约事项，大部分银行账户及重要资产被司法冻结，因此康得新的持续经营能力 受到严重威胁。 姓名 职务 内容和原因 杨光裕 独立董事 本人同意按期公布康得新复合材料集团及股份有限公司 2018 年年度报告，但不保证报告的真实 性，准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责 任。 张述华 独立董事 本人同意按期公布 2018 年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名 独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。 陈东 独立董事 本人同意按期公布康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年度报告，但不保证报告的真实性、 准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任。 1、对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑！ 2、对于康得新全资子公司与中国化学赛鼎宁波有限公司的 20 余亿元的预付款委托采购交易的实 质和关联交易至今没有任何合理的解释康得新光电材料有限公司至今也没见到一个包装盒或一 台采购设备进来。 侯向京 副总裁 本人同意 2018 年度报告的披露，但无法保证报告内容的真实准确完整，并不承担个别和连带责 任。 余瑶 董事 本人同意按期公布 2018 年年度报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告， 且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性， 无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。 纪福星 董事 由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准 确性。特此说明。 张宛东 监事 同意披露年报，但无法保证其真实、准确、完整。 高天 监事 同意披露年报，但无法保证其真实、准确、完整。 周桂芬 职工监事 同意披露年报，但无法保证其真实、准确、完整。 杜文静 董事会秘书 1.公司 2018 年度财务报告，被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告；

康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文 副总经理2公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查,目前尚无结论。 鉴于以上原因,为保证公司信息披露的真实、准确、完整,特向投资者充分提示以上风险,由于 以上事项可能导致公司财务报告和年报部分内容存在不确定性,本人也无法保证年报内容的真 实、准确、完整,无法确定不存在虛假记载,误导性陈述或重大遗漏。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无法表示意见的审计报 告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 公司2018年度内部控制自我评价报告中涉及内部控制重大缺陷,详情见 《2018年度内部控制自我评价报告》。 第四节“经营情况讨论与分析”第九点“未来发展的展望”中描述了未来经营 中可能面临的风险,敬请查阅。 chin乡 www.cninfocom.cn

康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 /副总经理 2.公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，目前尚无结论。 鉴于以上原因，为保证公司信息披露的真实、准确、完整，特向投资者充分提示以上风险，由于 以上事项可能导致公司财务报告和年报部分内容存在不确定性，本人也无法保证年报内容的真 实、准确、完整，无法确定不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司 2018 年度内部控制自我评价报告中涉及内部控制重大缺陷，详情见 《2018 年度内部控制自我评价报告》。 第四节“经营情况讨论与分析”第九点“未来发展的展望”中描述了未来经营 中可能面临的风险，敬请查阅

康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度报告全文 风险提示 (一)行业面对的风险 1、经济增长周期性波动风险 若宏观经济发生不利的周期波动,影响到公司下游客户的生产经营,可能造成公司出现 订单减少、存货积压、货款回收困难等情形,进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影 响 2、技术风险 材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业,客观上要求 其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术 难题,若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下 游客户的要求,建设项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。 3、新产品开拓风险 若新建项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化,将可能对公司 先进高分子膜材料项目和裸眼3D模组项目的经济效益产生不利影响。 4、人力资源风险 公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在 核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。人才流失不仅会使公司面临技术泄密的风险, 还会使公司的日常经营活动受到严重影响 5、汇率风险 公司的部分生产设备和主要原材料需要进口,存在因汇率波动带来损失的风险。 6、业务快速发展带来的管理风险 公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度 新增产能涉及到新的应用领域,能否顺利实现预期的经营业绩,亦是对公司管理能力的重大 考验。 7、募集资金投资项目的建设风险 公司近期建设内容较多,主要生产设备的安装、调试需要较长的时间,项目的实施存在 定的不确定性,有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化,导致项目存 在不能如期达产的建设风险。 8、折旧和摊销费用上升的风险 公司新项目的新增产能不能顺利实现销售,将存在折旧和摊销费用增加而导致净利润下 滑的风险。 9、非公开发行股票摊薄即期回报的风险 非公开发行建设项目的经济效益需要一定的时间才能释放,项目实施过程中,国家宏观 chin乡 www.cninfocom.cn

康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 风险提示 （一）行业面对的风险 1、经济增长周期性波动风险 若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现 订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影 响。 2、技术风险 材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求 其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术 难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下 游客户的要求，建设项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。 3、新产品开拓风险 若新建项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对公司 先进高分子膜材料项目和祼眼 3D 模组项目的经济效益产生不利影响。 4、人力资源风险 公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在 核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。人才流失不仅会使公司面临技术泄密的风险， 还会使公司的日常经营活动受到严重影响。 5、汇率风险 公司的部分生产设备和主要原材料需要进口，存在因汇率波动带来损失的风险。 6、业务快速发展带来的管理风险 公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。 新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对公司管理能力的重大 考验。 7、募集资金投资项目的建设风险 公司近期建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，项目的实施存在 一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存 在不能如期达产的建设风险。 8、折旧和摊销费用上升的风险 公司新项目的新增产能不能顺利实现销售，将存在折旧和摊销费用增加而导致净利润下 滑的风险。 9、非公开发行股票摊薄即期回报的风险 非公开发行建设项目的经济效益需要一定的时间才能释放，项目实施过程中，国家宏观