项目 资产总额 资产净额 营业收入 2018-3-31) 2018-3-31) (2017年度) 2226%四海氨纶股权(a) 24,209.47 7.66308 10.704.51 项目 资产总额 资产净额 营业收入 (2017-1231) (2017-1231) (2017年度) 天首发展(b) 191,248.71 76.863.75 4,07793 比例(c=a/b) 1266% 262.50% 注:资产总额、资产净额分别以标的资产2018年3月31日经审计的资产总额、资产净 额与22.26%的乘积计算;营业收入以标的资产2017年度经审计的营业收入与2226%的乘 积计算 根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,不会导致本公司的股权结构发生变化。因此,本 次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易的对价全部为现金,不涉及股份发行,对上市公司的股权结构及控 制权不产生影响。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事纺织品的生产、贸易以及有色金属采选等业 务。通过本次交易,公司将剥离参股企业四海氨纶22.26%的股权,本次交易不 会对公司主营业务产生影响 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年的审计报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》, 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下 2017年12月31日 项目 交易前 交易后 总资产(万元) 191.2487 193.847.1 争资产(万元) 76,863.75 7946216 11 chin乡 www.cninfocom.cn
11 项目 资产总额 （2018-3-31） 资产净额 （2018-3-31） 营业收入 （2017 年度） 22.26%四海氨纶股权（a） 24,209.47 7,663.08 10,704.51 项目 资产总额 （2017-12-31） 资产净额 （2017-12-31） 营业收入 （2017 年度） 天首发展（b） 191,248.71 76,863.75 4,077.93 比例（c=a/b） 12.66% 9.97% 262.50% 注：资产总额、资产净额分别以标的资产 2018 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净 额与 22.26%的乘积计算；营业收入以标的资产 2017 年度经审计的营业收入与 22.26%的乘 积计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本 次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易的对价全部为现金，不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控 制权不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事纺织品的生产、贸易以及有色金属采选等业 务。通过本次交易，公司将剥离参股企业四海氨纶 22.26%的股权，本次交易不 会对公司主营业务产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2017 年的审计报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 项目 2017 年 12 月 31 日 交易前 交易后 总资产（万元） 191,248.71 193,847.12 净资产（万元） 76,863.75 79,462.16
资产负债率 5981% 5901% 项目 2017年度 营业收入(万元) 4,077.93 4.077.93 净利润(万元) -2.152.78 1,81699 每股收益(元/股) -00669 -0.0565 七、本次交易的决策过程及批准情况 (一)本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2018年9月27日,上市公司召开第八届董事会第26次会议,审议通过了 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案 2、交易对方的决策过程 2018年9月25日,五洲印染作出书面决定同意收购上市公司所持有的四海 氨纶2226%的股权。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;本次交易 能否获得上述批准尚存在不确定性,本次交易在取得上述批准前不得实施。特此 提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易中相关各方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 上市公司及其 关于信息真实并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 董事、监事、性、准确性和别和连带的法律责任 高级管理人员 完整性的承诺|如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 函 误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司 关于解除司法|本公司持有的四海氨纶226%股权为实际合法拥有,已履 chin乡 www.cninfocom.cn
12 资产负债率 59.81% 59.01% 项目 2017 年度 营业收入（万元） 4,077.93 4,077.93 净利润（万元） -2,152.78 -1,816.99 每股收益（元/股） -0.0669 -0.0565 七、本次交易的决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2018 年 9 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第 26 次会议，审议通过了 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018 年 9 月 25 日，五洲印染作出书面决定同意收购上市公司所持有的四海 氨纶 22.26%的股权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；本次交易 能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此 提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易中相关各方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员 关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司 关于解除司法 本公司持有的四海氨纶 22.26%股权为实际合法拥有，已履
查封的承诺行全额出资义务,不存在以信托、委托他人或接受他人委 托等方式持有标的股权的情形,标的股权清晰,不存在股 权纠纷。针对四海氨纶2226%股权的司法冻结情形,本公 司承诺 自《股权转让协议》生效之日起6个月内,本公司将以 自有资金归还金房测绘相关款项,并提请北京市第三中级 人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封。 2、自《股权转让协议》生效之日起6个月内,本公司将与 吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商,以公司实际控 制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作 为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施,并提 请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查 封。 本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 提供信息真实 导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的 性、准确性和 将依法承担赔偿责任 完整性的承诺 二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料 五洲印染 均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件 致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件 相符。 关于不向天首五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶226%股权存在司法 发展主张因其查封冻结的情形,天首发展承诺自《股权转让协议》生效 未能及时解除|之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强 查封的违约责自我约束,以尽早完成标的股权的解除查封及过户,五洲 任的承诺函印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分, chin乡 www.cninfocom.cn
13 查封的承诺 行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委 托等方式持有标的股权的情形，标的股权清晰，不存在股 权纠纷。针对四海氨纶 22.26%股权的司法冻结情形，本公 司承诺： 1、自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本公司将以 自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级 人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封。 2、自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本公司将与 吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控 制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作 为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施，并提 请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查 封。 五洲印染 提供信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 关于不向天首 发展主张因其 未能及时解除 查封的违约责 任的承诺函 五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶 22.26%股权存在司法 查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效 之日起 6 个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强 自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲 印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分
不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展 主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶2226%股权的 査封,天首发展应采取相应解决措施,确保最终能够解除 上述查封,完成四海氨纶2226%股权的过户。 五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶2226%股权的 对价款的资金实力,本次交易的资金来源为五洲印染的自 关于本次交易有资金和关联方借款,其中拟以自有资金支付3,000万元 资金来源及按关联方借款支付8202万元。本次交易的资金来源合法,除 期支付交易价上述关联方借款外,不存在来源于合伙企业等其他主体的 款的承诺 情形。在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生 效后,五洲印染将按照《股权转让协议》的约定,按期 足额支付本次交易的全部交易价款。 五洲印染及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未 受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 五洲印染及其 董事、监、/关于诚信情况罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 的承诺函 情形;最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 高级管理人员 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况 本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 关于不存在不 最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交 五洲印染及其得参与重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 董事、监事、产重组相关情 依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司 高级管理人形的承诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 员、控股股东、 条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 实际控制人 五洲印染控股在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后, 股东众禾投资在本次交易实施过程中,若五洲印染的自有资金不足以向 《关于向浙江天首发展支付交易对价,本公司承诺将以自有资金及自筹 chin乡 www.cninfocom.cn
14 不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展 主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶 22.26%股权的 查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除 上述查封，完成四海氨纶 22.26%股权的过户。 关于本次交易 资金来源及按 期支付交易价 款的承诺 五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶 22.26%股权的 对价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自 有资金和关联方借款，其中拟以自有资金支付 3,000 万元， 关联方借款支付 8,202 万元。本次交易的资金来源合法，除 上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的 情形。在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生 效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的约定，按期、 足额支付本次交易的全部交易价款。 五洲印染及其 董事、监事、 高级管理人员 关于诚信情况 的承诺函 五洲印染及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 五洲印染及其 董事、监事、 高级管理人 员、控股股东、 实际控制人 关于不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 五洲印染控股 股东众禾投资 《关于向浙江 在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后， 在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向 天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹
绍兴五洲印染资金方式向五洲印染提供资金支持,自筹资金为本公司以 有限公司提供土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款, 资金支持的承确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》 诺》 的约定向天首发展支付交易对价。” 自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 无减持计划承226%股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》 诺函 之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的 计划 自《股权转让协议》生效之日起6个月内,本人拟以本人 合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产 上市公司董 替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。 事、监事、高 若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6 级管理人员及 个月内,无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其 控股股东、实 实际控制人邱他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶516%的股权 际控制人 士杰的承诺函的保全措施,则本人将协助天首发展尽快推进二审进程, 如该案件终审维持原判,则四海氨纶516%股权自会由石家 庄市中级人民法院解除查封;如该案件终审判决天首发展 承担担保责任,则本人将在终审判决生效后6个月内根据 判决结果偿还吕连根相关款项,并协助天首发展提请石家 庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排: (一)严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信 息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及 时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 chin乡 www.cninfocom.cn
15 绍兴五洲印染 有限公司提供 资金支持的承 诺》 资金方式向五洲印染提供资金支持，自筹资金为本公司以 土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款， 确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》 的约定向天首发展支付交易对价。” 上市公司董 事、监事、高 级管理人员及 控股股东、实 际控制人 无减持计划承 诺函 自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 22.26%股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》 之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的 计划。 实际控制人邱 士杰的承诺函 自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本人拟以本人 合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产 替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施。 若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其 他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权 的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程， 如该案件终审维持原判，则四海氨纶 5.16%股权自会由石家 庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展 承担担保责任，则本人将在终审判决生效后 6 个月内根据 判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家 庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及 时、准确地披露公司本次重组的进展情况