二、历史沿革 三、股权结构及控制关系 四、四海氨纶下属企业情况 五、交易标的为股权的说明. 六、主要资产的权属状况和主要负债情况 57 七、主营业务情况 61 八、最近两年一期的主要财务数据 九、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 十、重大未决诉讼和仲裁情况 63 十一、是否涉及犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,是否受到重大行政处罚或刑事处罚 十二、本次交易涉及的债权债务转移情况. 第五章交易标的评估情况 、四海氨纶股权评估情况 二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析.91 独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 、合同主体、签订时间 、交易价格及定价依据. 、支付方式及股权交割安排 四、期间损益 五、合同生效条件 95 六、违约责任 第七章独立财务顾问意见 、基本假设 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十ˉ 条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 100 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见.101 五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析 chin乡 www.cninfocom.cn
6 二、历史沿革....................................................................................................... 46 三、股权结构及控制关系................................................................................... 49 四、四海氨纶下属企业情况............................................................................... 50 五、交易标的为股权的说明............................................................................... 51 六、主要资产的权属状况和主要负债情况....................................................... 57 七、主营业务情况............................................................................................... 61 八、最近两年一期的主要财务数据................................................................... 61 九、最近 36 个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估................. 62 十、重大未决诉讼和仲裁情况........................................................................... 63 十一、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚............................................... 63 十二、本次交易涉及的债权债务转移情况....................................................... 63 第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 64 一、四海氨纶股权评估情况............................................................................... 64 二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析... 91 三、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................................... 93 一、合同主体、签订时间................................................................................... 94 二、交易价格及定价依据................................................................................... 94 三、支付方式及股权交割安排........................................................................... 94 四、期间损益....................................................................................................... 95 五、合同生效条件............................................................................................... 95 六、违约责任....................................................................................................... 95 第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 96 一、基本假设....................................................................................................... 96 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................... 96 三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三 条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查......................................... 100 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见................................. 101 五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析
的核查意见 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响分析 107 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任是否切实有效的核查 意见 九、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核査意见 109 第八章独立财务顾问结论性意见 第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 l12 、内部审核程序简介 二、独立财务顾问内核意见 chin乡 www.cninfocom.cn
7 的核查意见......................................................................................................... 103 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析..................... 106 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响分析............................................................................................. 107 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查 意见..................................................................................................................... 109 九、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见..................... 109 第八章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 111 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................... 112 一、内部审核程序简介..................................................................................... 112 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 112
释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、上市公司、天首发展 出售方 指内蒙古天首科技发展股份有限公司 四海氨纶/标的公司 指浙江四海氨纶纤维有限公司 拟出售资产/交易标的/标 的资产 指天首发展持有的四海氨纶226%股权 天首资本 指北京天首资本管理有限公司 合慧伟业 指合慧伟业商贸(北京)有限公司,系上市公司控股股东 天池钼业 指吉林天池钼业有限公司 天成矿业 指吉林天成矿业有限公司 天池矿业 指吉林天池矿业股份有限公司 吉林天首 指吉林市天首投资中心(有限合伙) 五洲印染 指浙江绍兴五洲印染有限公司 民族商场 指内蒙古民族商场股份有限公司(集团) 民族实业 指内蒙古民族实业集团股份有限公司 时代科技 指内蒙时代科技股份有限公司 众禾投资 指浙江众禾投资有限公司 金房测绘 指北京金房兴业测绘有限公司 晓一股份 指|英属维尔京群岛晓一股份有限公司 河北久泰 指河北省久泰实业有限公司 交易双方 指天首发展和五洲印染 天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份 《股权转让协议》 指有限公司与浙江省绍兴五洲印染有限公司之股权转让协 议》 评估基准日 指/为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日,即2018年3月31日 审计基准日 指为实施本次交易面对标的资产进行审计所选定的基准 本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日 交割日 指期,自交割日起,标的资产的所有权利、义务、责任 报酬和风险移至购买方 过渡期 指/评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当 日)的期间 本报告书 指《广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指内古天科发股价有限公可邦进行龙权让所 chin乡 www.cninfocom.cn
8 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、天首发展、 出售方 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司 四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司 拟出售资产/交易标的/标 的资产 指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权 天首资本 指 北京天首资本管理有限公司 合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东 天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司 天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司 天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司 吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙） 五洲印染 指 浙江绍兴五洲印染有限公司 民族商场 指 内蒙古民族商场股份有限公司（集团） 民族实业 指 内蒙古民族实业集团股份有限公司 时代科技 指 内蒙古时代科技股份有限公司 众禾投资 指 浙江众禾投资有限公司 金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司 晓一股份 指 英属维尔京群岛晓一股份有限公司 河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司 交易双方 指 天首发展和五洲印染 《股权转让协议》 指 天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份 有限公司与浙江省绍兴五洲印染有限公司之股权转让协 议》 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日，即 2018 年 3 月 31 日 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日，即 2018 年 3 月 31 日 交割日 指 本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日 期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、 报酬和风险移至购买方 过渡期 指 评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当 日）的期间 本报告书 指 《广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所 涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2018]11065号) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中 国证监会2008第14号) 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则26号》 指/〖公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指/《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第54号) 《公司章程》 指《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 最近两年一期 指2016年、2017年、2018年16月 最近三年 指2015年、2016年、2017年 独立财务顾问、广州证券指广州证券股份有限公司 法律顾问、海润律师 指北京海润天睿律师事务所 审计机构、大华会计师 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中天衡平 指北京中天衡平国际资产评估有限公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍 五入造成 chin乡 www.cninfocom.cn
9 估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证监会[2008]第 14 号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 54 号） 《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月 最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成
重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。投资者在评价本公司本次交易时,应特别认真地考虑下述重大事项: 一、本次交易方案概述 本次交易方案为公司向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶226%的股 权,五洲印染以现金方式支付本次交易对价 本次交易完成后,公司将剥离四海氨纶的股权,有利于上市公司回笼资金 实现业务进一步转型,提高上市公司资产质量。 二、标的资产的评估作价情况 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据,经交易双方协商确定 根据中天衡平出具的《资产评估报告》,本次交易的评估基准日为2018年 3月31日,中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估,截至评估基准日, 四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元,较四海氨纶净资产账面价值 34,43284万元增值46.15%经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价 格为1120200万元。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系,根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度及 2018年3月的财务数据,相关指标计算如下: 单位:万元 chin乡 www.cninfocom.cn
10 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为公司向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶 22.26%的股 权，五洲印染以现金方式支付本次交易对价。 本次交易完成后，公司将剥离四海氨纶的股权，有利于上市公司回笼资金， 实现业务进一步转型，提高上市公司资产质量。 二、标的资产的评估作价情况 本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依 据，经交易双方协商确定。 根据中天衡平出具的《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日， 四海氨纶 100%股权的评估值为 50,323.36 万元，较四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值 46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价 格为 11,202.00 万元。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度及 2018 年 3 月的财务数据，相关指标计算如下： 单位：万元