招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金、 金融杋构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司 就本次交易的资金来源已作出妥善安排,但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而 承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险 (四)标的资产评估增值风险 本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据,经交易各方友好协商确 定。截至2017年3月31日,标的公司小子科技100%股权的评估值为87,77600万元, 较合并口径股东权益账面值9,039.18万元増值78,73682万元,增值率871.06%。相较 于前次评估中,小子科技的股东全部权益价值70,2000万元增值17,5760万元,增值 率2504%。 在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高以及本次评估较前次评估增 值较高的风险。 (五)未来年度程序化推广业务预测毛利率较高的风险 由于程序化推广业务在移动互联网营销领域属于新兴业务,目前行业与小子科技相 关业务毛利率整体较高,2015年度、2016年度与2017年1-3月,小子科技程序化推广 业务毛利率分别为60.19%、5546%和52.19%。随着行业不断发展成熟,市场竞争有所 加剧,程序化推广毛利率呈现出下降的趋势。 本次评估中,公司基于现有毛利率情况,并充分考虑可能面临的行业竞争加剧等风 险,预计预测期小子科技程序化推广业务毛利率在现有毛利率基础上逐年下降。但不排 除由于行业竞争进一步加剧,导致媒体渠道采购成本大幅上升或客户投放价格大幅下降 等因素,导致程序化推广业务实际毛利率未能达到预测毛利率,标的公司经营情况未及 本次评估情况的风险。 (六)标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中,业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺,具体见本报告书“第七节本 次交易主要合同”。 2-1-1-36
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-36 足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、 金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司 就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而 承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。 （四）标的资产评估增值风险 本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确 定。截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司小子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元， 较合并口径股东权益账面值 9,039.18 万元增值 78,736.82 万元，增值率 871.06%。相较 于前次评估中，小子科技的股东全部权益价值 70,200.00 万元增值 17,576.00 万元，增值 率 25.04%。 在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高以及本次评估较前次评估增 值较高的风险。 （五）未来年度程序化推广业务预测毛利率较高的风险 由于程序化推广业务在移动互联网营销领域属于新兴业务，目前行业与小子科技相 关业务毛利率整体较高，2015 年度、2016 年度与 2017 年 1-3 月，小子科技程序化推广 业务毛利率分别为 60.19%、55.46%和 52.19%。随着行业不断发展成熟，市场竞争有所 加剧，程序化推广毛利率呈现出下降的趋势。 本次评估中，公司基于现有毛利率情况，并充分考虑可能面临的行业竞争加剧等风 险，预计预测期小子科技程序化推广业务毛利率在现有毛利率基础上逐年下降。但不排 除由于行业竞争进一步加剧，导致媒体渠道采购成本大幅上升或客户投放价格大幅下降 等因素，导致程序化推广业务实际毛利率未能达到预测毛利率，标的公司经营情况未及 本次评估情况的风险。 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本 次交易主要合同
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但 是,业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业 绩承诺无法实现,进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营 业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险 (七)收购整合风险 小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市 公司存在一定差异。本次交易完成后,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通,制定与之相适应的企业文化、组 织模式、内控制度等具体整合措施,并有效整合双方业务,则可能会对上市公司整体的 生产经营产生不利影响。 (八)商誉减值风险 由于本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成 后公司将会确认较大金额的商誉,若标的公司未来经营不能较好地实现收益,则购买标 的资产所形成的商誉将会存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。 二、标的资产业务经营相关的风险 (一)市场竞争风险 随着移动互联网技术不断发展,移动互联网营销行业亦随之高速发展,行业内企业 众多,在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加 剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流,方可在激烈的竞争与快速的变革中保 持稳定发展 小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业,管理团队在移动互联网营销行业 从业多年,拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域 2-1-1-37
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-37 业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但 是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业 绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营 业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （七）收购整合风险 小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市 公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大， 若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组 织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的 生产经营产生不利影响。 （八）商誉减值风险 由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成 后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标 的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 二、标的资产业务经营相关的风险 （一）市场竞争风险 随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业 众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加 剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保 持稳定发展。 小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业 从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 具有一定的竞争优势,但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化,不能 根据行业与市场的变化及时调整发展战略,保持与增强自身市场竞争力,竞争优势可能 被削弱,进而对小子科技经营产生不利影响。 (二)业务增长可持续性风险 小子科技作为移动互联网营销服务商,其业务规模的增长源自于移动互联网营销市 场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞 争优势,但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的 过程中,在极端情况下,如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展,或无法 满足客户的营销推广需求等情形,可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影 (三)客户波动风险 报告期内,小子科技前五大客户变动情况较大,这是由移动互联网营销行业特点以 及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓 展新客户以提升自身持续盈利能力,但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利 影响的风险 (四)媒体渠道采购稳定性风险 报告期内,小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主,向大 型互联网公司采购较少,这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应,以及小子 科技基于自身业务模式采取的差异化战略,聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供 广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小 型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差,小子科技通过其进行投放存在一定的稳定 性风险 尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作,并通过强化中 小型互联网公司的媒体开发储备工作,以降低媒体渠道采购的稳定性风险,但小子科技 仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。 2-1-1-38
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-38 具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能 根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能 被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。 （二）业务增长可持续性风险 小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市 场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞 争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的 过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法 满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影 响。 （三）客户波动风险 报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以 及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓 展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利 影响的风险。 （四）媒体渠道采购稳定性风险 报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大 型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子 科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供 广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小 型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定 性风险。 尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通过强化中 小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性风险，但小子科技 仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (五)监管政策风险 移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管,行业主管部门 为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展, 相关监管部门不断建设与完善行业监管制度,移动互联网营销行业的准入门槛可能会有 所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求,可能对其经营产生不利影 (六)所得税优惠政策风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高 新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于2016年12 月22日被认定为高新技术企业,分别取得编号为GR201611002887和GR201611002166 的高新技术企业证书,自2016年起,减按15%的税率征企业所得税 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》(财税〔2012)27号)第三条规定:“我国境内新办的集成电路设计 企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优 惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收 企业所得税,并享受至期满为止。”小子科技于2014年10月被认定为符合可享受软件 企业税收优惠的条件,享受两年内免征企业所得税,三年内减半征收的税收优惠。云趣 科技于2016年6月被认定为软件企业(并追溯至2015年执行),自获利年度起,两年 内免征企业所得税,三年内减半征收。 根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所 得税优惠政策的通知》(财税[201112号)规定,2010年1月1日至2020年12月31 日,对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓 励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起,五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件,并取得了霍尔果斯经济开发 区国家税务局出具的《税务事项通知书》,对所得税减免事项进行了备案。 如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策,则可能 对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响 2-1-1-39
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-39 （五）监管政策风险 移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门 为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展， 相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有 所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影 响。 （六）所得税优惠政策风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于 2016 年 12 月 22 日被认定为高新技术企业，分别取得编号为 GR201611002887 和 GR201611002166 的高新技术企业证书，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计 企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优 惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收 企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年 10 月被认定为符合可享受软件 企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣 科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业（并追溯至 2015 年执行），自获利年度起，两年 内免征企业所得税，三年内减半征收。 根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所 得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓 励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发 区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。 如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能 对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (七)人力资源风险 随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长,小子科技对 移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中,上市公司已与小子科技管 理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排,小子科技也在积极寻找与招聘行 业优秀人才,但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子 科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响,进而影响小子科技的行业竞争力。 (八)部分经营场所的物业租赁风险 小子科技主营业务系移动互联网营销服务,报告期内,小子科技采取了行业通行的 轻资产运营模式,资产结构中以流动资产为主,主要经营场所均系租赁取得。截至报告 期末,小子科技租赁的北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元房产出租方东 升万怡物业管理(北京)有限公司未提供房产权证明,所租房产未办理租赁合同备案。 尽管小子科技主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求,主要经营性资产易于搬 迁,所租赁的房产可替代性相对较高,寻找新的办公场所难度较低,该等权属瑕疵对小 子科技的持续经营不构成重大影响,但小子科技仍然面临一定的物业租赁风险,该等风 险一旦发生,会在短期内对小子科技的正常经营造成一定不利影响 、其他风险 (一)股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景 的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资 者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带 来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本报告书公布之后,本次交易能否顺利实 施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素,二级市场的股票价格可能会因此 发生波动,敬请投资者注意投资风险 (二)不可控因素的风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公 2-1-1-40
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-40 （七）人力资源风险 随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对 移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管 理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行 业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子 科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。 （八）部分经营场所的物业租赁风险 小子科技主营业务系移动互联网营销服务，报告期内，小子科技采取了行业通行的 轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要经营场所均系租赁取得。截至报告 期末，小子科技租赁的北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋楼 08 单元房产出租方东 升万怡物业管理（北京）有限公司未提供房产权证明，所租房产未办理租赁合同备案。 尽管小子科技主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产易于搬 迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，该等权属瑕疵对小 子科技的持续经营不构成重大影响，但小子科技仍然面临一定的物业租赁风险，该等风 险一旦发生，会在短期内对小子科技的正常经营造成一定不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景 的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资 者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实 施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此 发生波动，敬请投资者注意投资风险。 （二）不可控因素的风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公