招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）.pdf_P31-P35

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)确保发行股份购买资产定价公平、公允对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见 (二)严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。 (三)利润承诺与业绩补偿利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之 “四、本次交易具体方案”之“(四)利润承诺与业绩补偿”。九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 (一)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响本次交易完成后,小子科技将成为上市公司的全资子公司,进入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2017)第013号《审阅报告》,假设本次交易已经于2016年1月1日完成,考虑发行股份的影响,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示 2017年1-3月 2016年度项目交易前交易后交易前交易后基本每股收益(元) 02 由于本次募集资金是以询价方式进行,发行价格与发行对象都存在一定不确定性, 在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下,交易后2016年度与2017年 1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此,本次交易不会导致每股收益的摊 2-1-1-31

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-31 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。（三）利润承诺与业绩补偿利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之 “四、本次交易具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第 013 号《审阅报告》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：项目 2017 年 1-3 月 2016 年度交易前交易后交易前交易后基本每股收益（元） 0.12 0.15 0.44 0.56 由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016 年度与 2017 年 1-3 月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告薄,本次交易切实保护了全体股东利益,特别是中小股东利益。 (二)公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益,防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响: 1、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检査和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制, 强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、进一步完善利润分配政策,提高股东回报为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董 2-1-1-32

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-32 薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-33 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 5、其他方式鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 (六)本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (四)公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺: 本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚’)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施, 现承诺如下: 不越权干预天创时尚的经营管理活动,不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实,从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益,天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。” 十、独立财务顾问的保荐机构资格公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问,招商证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司,具备保荐人资格。 2-1-1-34

招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1-34 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （四）公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺： “本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称„天创时尚‟）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。” 十、独立财务顾问的保荐机构资格公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格