华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项 承诺的主要内容 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权 和处分权。该等财产份额权属清晰,不存在任何形式的委托代持、 信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利 益的情形,且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利 不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权 属转移的其他情况:该等财产份额资产权属清晰,不存在任何形 式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等财产份额的过户或者转移 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本企业保证此种 状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下 3、在本次交易实施完毕之前,本企业保证不就本企业所持标的企 业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或 合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中,以及标的企业合伙人之间签订 的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本企业转让所持标的企 业份额的限制性条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 (三)标的公司作出的重要承诺 承诺方承诺事项 承诺的主要内容 本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关 本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等),本企业保证:所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所 关于本次交|提供信息和文件真实,准确和完整,不存在虚假记载,误导性陈 易申请文件 合肥广芯真实性、准|担法律责任。 确性、完整 二、根据本次重大资产重组的进程,本企业将依照相关法律、 性的承诺 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市 公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实 准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担 法律责任。 三、本企业保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产 生的相应法律责任
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 20 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权 和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、 信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利 益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利， 不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权 属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形 式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种 状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企 业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或 合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订 的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企 业份额的限制性条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 （三）标的公司作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 合肥广芯 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关 本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市 公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担 法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的相应法律责任
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与 上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明 认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合闻泰科技和全体股东的整体利益, 有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交 易 针对本次重组,上市公司控股股东闻天下,实际控制人张学政以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺如下: “本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技 股份的计划。” 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转 让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯49364630659万元人民币财产份额。合肥 芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计,并出具了天职 业字[2018]8042号《审计报告》,作为对意向受让方提供的资料。 合肥广芯间接持有安世集团的部分股权(合肥广芯持有合肥裕芯42.94%股 权,合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权,裕成控股持有安世集团100%股权)。 本次交易中,上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟 汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但 由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,难以获得安世集团最 近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按 照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相 关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管 理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采 用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定 合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 21 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与 上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明， 认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益， 有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交 易。 针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： ―本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技 股份的计划。‖ 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转 让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥 芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职 业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。 合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%股 权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%股权，裕成控股持有安世集团 100%股权）。 本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016 年、2017 年的模拟 汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但 由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最 近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按 照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相 关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管 理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采 用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定 合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 际财务报告准则第9号-金融工具》和《国际财务报告准则第15号-收入》。 上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务 报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了 差异情况说明,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马 威华振专字第[801073]号《差异情况说明鉴证报告》。 公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作,以及安世集团按照中 国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行 审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广 芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近 一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。 十二、有关目标公司财务数据的说明 2016年6月14日,建广资产、智路资本与 NXP B V.(“恩智浦”)签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT(“收购协议”)及一系列附属协议,双方 同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET业务,即标准产品业务, 转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。 根据上述《收购协议》,前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年 12月6日,裕成控股在荷兰埃因霍温(2017年迁至奈梅亨)成立了安世集团 ( Nexperia Holding B.V)。2017年2月7日,安世集团以现金276亿美元收购 了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益 根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表,安世集团各 项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安 世集团收购的安世半导体于评估基准日(2017年2月7日)可辨认净资产的公 允价值报告(以下简称ˆPPA报告”)为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动 的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等,具体增值金额及摊销 情况如下: 1、存货:截至2017年2月7日,安世集团存货公允价值较账面价值增值 2,946万美元。2017年2月7日,存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 22 际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》。 上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务 报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了 差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马 威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。 公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中 国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行 审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广 芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近 一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。 十二、有关目标公司财务数据的说明 2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方 同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务， 转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。 根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团 （Nexperia Holding B.V.）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购 了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。 根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各 项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安 世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公 允价值报告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动 的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销 情况如下： 1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值 2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 量,金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年(2017年)的营业成本,对以 后期间的经营成果不产生影响 2、固定资产/长期待摊费用:截至2017年2月7日,安世集团固定资产/长 期待摊费用公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日,固定资 产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为489亿美元 3、无形资产:截至2017年2月7日,安世集团无形资产公允价值较账面价 值共增值3.62亿美元。2017年2月7日,无形资产的公允价值按PPA报告的公 允价值进行计量,金额为408亿美元。其中,专有技术按照评估的使用年限15 年计算摊销费用,并计入生产成本;对于评估过程中确认的客户资源,按照评估 的使用年限15年计算摊销费用,并计入销售费用。同时,未执行订单公允价值 增值700万美元,未执行订单增值影响收购当年(2017年)及次年(2018年) 的营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响 综上,前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报 表中的成本及费用,对损益产生一定影响。其中,存货增值及未执行订单增值主 要影响2017年及2018年营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响;固定资 产/长期待摊费用增值按2-10年折旧,无形资产增值按照一定年限摊销并计入安 世集团生产成本及费用。经初步测算,前次收购的资产评估增值对安世集团2016 年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下: 项目 2017年 2016年 安世集团经审计的利润总额(I) 112.584.20 l1169637 模拟利润总额及净 利润 净利润(Ⅱ) 81,88935 80,29666 固定资产、长期待摊费用及无 形资产(包括专有技术及客户 36,13864 35.659.77 前次收购中主要资关系) 产评估增值部分于 2016年及27年的未执行订单 4.71960 折旧及摊销情况存货 19,865.53 合计(Ⅲ) 60.723.77 35,65977 剔除前次收购中资|利润总额(ⅣN=I+Ⅲ 173.30797 147.356.14 产评估增值的影响 后安世集团模拟利|净利润(v-I+(125% 127,43217 107,041.49 润总额及净利润 注:在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时,暂不考虑递延所得税的影响,并按25%的所得税率
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 23 量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以 后期间的经营成果不产生影响。 2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长 期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资 产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。 3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价 值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公 允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估 的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值 增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年） 的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。 综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报 表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主 要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资 产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安 世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016 年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下： 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 安世集团经审计的 模拟利润总额及净 利润 利润总额（Ⅰ） 112,584.20 111,696.37 净利润（Ⅱ） 81,889.35 80,296.66 前次收购中主要资 产评估增值部分于 2016 年及 2017 年的 折旧及摊销情况 固定资产、长期待摊费用及无 形资产（包括专有技术及客户 关系） 36,138.64 35,659.77 未执行订单 4,719.60 0 存货 19,865.53 0 合计（Ⅲ） 60,723.77 35,659.77 剔除前次收购中资 产评估增值的影响 后，安世集团模拟利 润总额及净利润 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） 173,307.97 147,356.14 净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%）） 127,432.17 107,041.49 注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 测算税后利润。 由上述初步测算可知,前次收购中资产评估增值导致安世集团2016年及 2017年的成本及费用总额分别增加35,65977万元及60,72377万元,不考虑上 述评估增值的影响,2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107041.49 万元左右及127,432.17万元左右。 十三、有关安世集团股权的后续收购安排 本次重大资产购买完成后,上市公司将间接持有合肥广芯493,664630659万 元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集 团的控制权,并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后, 上市公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,上市公司主要采取如下安排和措施,以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益。 (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情况 公告。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披 露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息 (二)股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 (三)网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 24 测算税后利润。 由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及 2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上 述评估增值的影响，2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49 万元左右及 127,432.17 万元左右。 十三、有关安世集团股权的后续收购安排 本次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659 万 元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集 团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后， 上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益。 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况 公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》