华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

华英证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 下华英证券有限责任公司 HUA YING SECURITIES CO. LTD 二O一八年九月

华英证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年九月

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”)接受闻泰 科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)董事会的委托,担任本次重大资产购 买暨关联交易的独立财务顾问,出具本独立财务顾问报告,并作出声明如下: 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的 2、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 4、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见,对投资者根 据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报 告中列载的信息,以作为财务顾问报告的补充和修改,或者对财务顾问报告作任 何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容,对于财务顾问 报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释 6、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务,但是由于本次重组 由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取 得标的资产,在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后 续交易达成一致前,目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。标的公司以及 目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露,同时,上市公司及本独 立财务顾问未对目标公司进行境外实地核查,亦未聘请境外律师对安世集团的合

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 华英证券有限责任公司（以下简称―华英证券‖、―独立财务顾问‖）接受闻泰 科技股份有限公司（以下简称―上市公司‖）董事会的委托，担任本次重大资产购 买暨关联交易的独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告，并作出声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 4、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根 据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报 告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任 何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问 报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 6、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，但是由于本次重组 由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取 得标的资产，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后 续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。标的公司以及 目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露，同时，上市公司及本独 立财务顾问未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。由于本次交易对目标公司的尽职调 查工作无法充分开展,因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司 安世集团进行披露。 7、截至本报告书出具日,由于本次重组相关方尚未正式签署关于合肥广芯 的《合伙协议》,因此关于合肥广芯有限合伙人的权利义务约定尚未最终确定, 对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延 伸到安世集团的权利暂无法确定 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件。 、独立财务顾问承诺 华英证券担任此次闻泰科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问,诚实 守信、勤勉尽责,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求,在交易环 境复杂,交易标的为目标公司间接持股平台,本次交易未取得目标公司控制权, 尽职调查受限的情况下,最大限度认真履行了必要的尽职调查义务,对上市公司 相关的申报和披露文件进行了审慎核查,并出具了独立财务顾问报告及其他核查 意见。 基于以上,本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整 性,并作出如下承诺: (一)对于因未取得目标公司控制权而无法实施核査的法律事项或资料,均 严格引述目标公司实际控制人及相关中介机构等有关方提供的资料;如果本独立 财务顾问报告涉及目标公司的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处,本独 立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录;除上述特殊事项 外,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公 司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,但由于本次交易

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 2 法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。由于本次交易对目标公司的尽职调 查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26 号准则》对目标公司 安世集团进行披露。 7、截至本报告书出具日，由于本次重组相关方尚未正式签署关于合肥广芯 的《合伙协议》，因此关于合肥广芯有限合伙人的权利义务约定尚未最终确定， 对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延 伸到安世集团的权利暂无法确定。 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 华英证券担任此次闻泰科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，诚实 守信、勤勉尽责，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，在交易环 境复杂，交易标的为目标公司间接持股平台，本次交易未取得目标公司控制权， 尽职调查受限的情况下，最大限度认真履行了必要的尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及其他核查 意见。 基于以上，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整 性，并作出如下承诺： （一）对于因未取得目标公司控制权而无法实施核查的法律事项或资料，均 严格引述目标公司实际控制人及相关中介机构等有关方提供的资料；如果本独立 财务顾问报告涉及目标公司的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处，本独 立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；除上述特殊事项 外，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公 司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于本次交易

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 对目标公司的尽职调查工作无法充分开展,因此本次交易亦无法完全按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请 文件》对标的公司及目标公司进行披露。 (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,基于所获取的信息及 履行的尽职调査,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 (四)有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立 财务顾问内核机构审査,内核机构同意出具相关专业意见。 (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 3 对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请 文件》对标的公司及目标公司进行披露。 （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及 履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。 （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 目录 11247 释义 重大事项提示… 11 本次交易方案 二、本次交易构成重大资产量组 13 三、本次交易构成关联交易 四、本次交易不构成重组上市 五、本次交易的估值及作价情况 六、本次交易的交割安排 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 八、本次交易对上市公司的影响 4567 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东 及实际控制人、全体蘆事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 十二、有关目标公司财务数据的说明 十三、有关安世集团股权的后续收购安排 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 十五、其他 重大风险提示 本次交易相关风险 、标的公司及目标公司的经营风险 、尽职调查受限引致的风险 四、其他风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 二、本次交易决策过程和批准情况 三、本次交易的具体方案 四、本次交易构成重大资产重组 五、本次交易构成关联交易 六、本次交易不构成重组上市 七、本次交易的估值及作价情况 八本次交易的交割安排 九、本次重组对上市公司的影响

华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 4 目录 独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明...........................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺...........................................................................................................2 目录................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................7 重大事项提示 .............................................................................................................11 一、本次交易方案.................................................................................................................11 二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................13 三、本次交易构成关联交易.................................................................................................13 四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................14 五、本次交易的估值及作价情况.........................................................................................14 六、本次交易的交割安排.....................................................................................................14 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序.....................................................................15 八、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................16 九、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................................17 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东 及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划................................................................................................................21 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明.............................................................21 十二、有关目标公司财务数据的说明.................................................................................22 十三、有关安世集团股权的后续收购安排.........................................................................24 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................24 十五、其他.............................................................................................................................27 重大风险提示 .............................................................................................................28 一、本次交易相关风险.........................................................................................................28 二、标的公司及目标公司的经营风险.................................................................................32 三、尽职调查受限引致的风险.............................................................................................35 四、其他风险.........................................................................................................................35 第一节 本次交易概况 ...............................................................................................37 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................37 二、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................................41 三、本次交易的具体方案.....................................................................................................42 四、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................44 五、本次交易构成关联交易.................................................................................................44 六、本次交易不构成重组上市.............................................................................................45 七、本次交易的估值及作价情况.........................................................................................45 八、本次交易的交割安排.....................................................................................................45 九、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................46