翎股份 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿 独立财务顾问 华泰联合证券 HUATAI UNITED SECURITIES 二O一八年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年十一月
鹏翎股份 释义 本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义: 、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、/指/天津鹏翎集团股份有限公司,曾用名天津鹏翎胶管股份 上市公司 有限公司 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 本独立财务顾问报告 指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告(修订稿 欧亚集团 指河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 交易对方、补偿义务人指欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方指上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指河北新欧汽车零部件科技有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 指有的标的资产,同时向其他不超过5名投资者非公开发 组、本次重组 行股份募集配套资金 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 本次发行股份及支付现金 的标的资产,其中,新欧科技51%的股权的交易对价以 购买资产 现金方式支付,新欧科技49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议指 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议(一)》 《业绩补偿协议》指交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》 次交割日 指新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日,即 第二次交割日 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余49%股权 指过户至鹏翎股份名下,并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 重庆欧亚 指重庆新华欧亚科技有限公司 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、 上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产，同时向其他不超过 5 名投资者非公开发 行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产，其中，新欧科技 51%的股权的交易对价以 现金方式支付，新欧科技 49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 （一）》 指 交易各方于 2018 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 第二次交割日 指 新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余 49%股权 过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司
鹏翎股份 独立财务顾问报告 晨光汽配 指 新欧科技前身,河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有 公司 长安汽车 指重庆长安汽车股份有限公司 汽集团 指中国第一汽车集团有限公司 汽大众 指一汽大众汽车有限公司 汽解放 指一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指上汽大众汽车有限公司 东风小康 指东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指江铃汽车集团公司 指众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指长安福特汽车有限公司 清河新奥 「指清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾间、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司 立信中联 指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指中联资产评估集团有限公司 立信中联出具的《备考审阅报告》(立信中联审字 上市公司备考审阅报告指 [2018]D-0894号) 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 审计报告、模拟审计报告指 计报告》(立信中联审字[2018]D-0896号) 中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第 《评估报告》 指 1579号) 评估基准日 指|2018年6月30日 审计基准日 指|2018年6月30日 报告期、最近两年一期指2016年、2017年和2018年16月 中国证监会或证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指/《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2017年修订)》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 晨光汽配 指 新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限 公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东风小康 指 东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 清河新奥 指 清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指 天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字 [2018]D-0894 号） 审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 计报告》（立信中联审字[2018]D-0896 号） 《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579 号） 评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语
鹏翎股份 独立财务顾问报告 指汽车制造商 级供应商 指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 三元乙丙橡胶(EPDM)指 聚物,其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异,广 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC材料即聚氯乙烯,是世界上产量最大的塑料产品之 PVC 指一,可以根据不同的用途加入不同的添加剂,使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPⅤ材料即热塑性动态硫化橡胶,把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起,得到综合性能优异的高性能弹性体 TPV 材料,广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性,又具有可 TPE 指注塑加工特征的材料热塑性橡胶,应用范围广泛,环保 无毒安全,有优良的着色性 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内 乘用车 指最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车(轿 车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV) 专用乘用车和交叉型乘用车 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 硫化 指过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 种将橡胶(生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的 种或几种)与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到 混炼 指炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重 要工艺,其工艺水平不仅影响制品的质量,还会影响后 道工序的加工工艺性能 ATF169492016全名是“质量管理体系一汽车行业生产 IATF169492016质量体系件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”,英文 认证 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系,于 2016年更新标准为LATF169492016 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 整车厂 指 汽车制造商 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指 用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶（EPDM） 指 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC 指 PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之 一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPV 指 TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体 材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 TPE 指 一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可 注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保 无毒安全，有优良的着色性 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内 最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿 车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、 专用乘用车和交叉型乘用车 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指 利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 指 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 混炼 指 一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的 一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混 炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重 要工艺，其工艺水平不仅影响制品的质量，还会影响后 道工序的加工工艺性能。 IATF16949:2016 质量体系 认证 指 IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产 件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于 2016年更新标准为IATF16949:2016 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的
鹏翎股份 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托,担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见,并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价,以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核査意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就鹏翎股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(修订稿)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就鹏翎股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的