华泰联合证券有限责任公司 关于 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 TT HUATAI UNITED SECURITIES CO. LTD 签署日期:二O一八年五月
华泰联合证券有限责任公司 关于 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年五月
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)受亚 夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”)委托,担任本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向亚夏汽车全体股 东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引(试行)》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求,以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议(一)》、《股份转让协议(二)》亚夏汽车及交易 对方提供的有关资料、亚夏汽车董事会编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,经过审慎调査,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调査义 务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向亚夏汽车全体股东出具独立财 务顾问报告,并做出如下声明与承诺 、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告系基于如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 独立顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向亚夏汽车全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》亚夏汽车及交易 对方提供的有关资料、亚夏汽车董事会编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向亚夏汽车全体股东出具独立财 务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就亚夏汽车重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核査,本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向亚夏汽车全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审査, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亚夏汽车本次重大资产置换及 发行股份购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随《亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,本独立财务顾问已 进行了必要的审慎核查。除上述核査责任之外,本独立财务顾问并不对其他中介机构的 工作过程与工作结果承担任何责任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目的,对 于独立财务顾问的意见,需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项 披露的相关公告,查阅有关文件
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就亚夏汽车重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向亚夏汽车全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亚夏汽车本次重大资产置换及 发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已 进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的 工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项 披露的相关公告，查阅有关文件
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10、本独立财务顾问报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议,对投资者根据本核査 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的《亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其 他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告》,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》符 合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具本 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 10、本独立财务顾问报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的《亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符 合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺 目录 释义 第一章本次交易概述 …14 本次交易的背景和目的 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 三、本次交易的主要内容 四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 第二章上市公司基本情况… 31 、亚夏汽车基本情况 公司的设立及股本变动情况 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 五、公司股东情况 六、公司合法经营情况 第三章交易对方基本情况… 46 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 46 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 三、股份受让方基本情况 第四章拟置出资产基本情况…93
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 目录 独立顾问声明与承诺........................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 4 目录.................................................................................................................................... 5 释义.................................................................................................................................... 9 第一章 本次交易概述.................................................................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 14 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 16 三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 17 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 29 第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 31 一、亚夏汽车基本情况 .............................................................................................. 31 二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................................. 31 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ...................... 36 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 37 五、公司股东情况 ...................................................................................................... 38 六、公司合法经营情况 .............................................................................................. 44 第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 46 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 .................................................. 46 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 .......................... 87 三、股份受让方基本情况 .......................................................................................... 89 第四章 拟置出资产基本情况........................................................................................ 93