华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 (四)资产定价公允、公平、合理 本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定,经过了专家 评审、开标、公示等公开透明的程序,严格遵循了公开、公平、公正的原则,定 价公允合理。同时,本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的 资产的价值亦出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是 否公允。因此,本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对 本次交易定价发表了独立意见 (五)本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易对上市公司盈利能力影响 上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力,若后续上市公司成功 取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将 得以增强。 2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施 (1)风险提示 本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益,但上市公司为本次收 购承担了较大金额的负债及相应的财务费用,上市公司短期内每股收益将存在 定幅度的下滑,导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世 集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强. 特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 (2)应对措施 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补 措施,增强公司持续回报能力 ①争取实现安世集团的预期效益 本次重组完成后,公司计划进一步取得目标公司的控制权,根据实际经营情
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 25 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）资产定价公允、公平、合理 本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家 评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定 价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的 资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是 否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对 本次交易定价发表了独立意见。 （五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易对上市公司盈利能力影响 上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功 取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将 得以增强。 2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施 （1）风险提示 本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收 购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一 定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世 集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。 特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （2）应对措施 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补 措施，增强公司持续回报能力： ①争取实现安世集团的预期效益 本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持,深入挖掘上市 公司与目标公司的协同效应,帮助安世集团实现预期效益。 ②增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力 本次重组完成后,公司计划进一步取得目标公司的控制权,凭借管理层丰富 的行业经验,发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应,不 断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续盈利能力的增 ③完善利润分配政策,强化投资者回报机制 公司董事会制定了《未来三年股东回报规划(2018年2020年)》,公司在按 照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后, 每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30% 在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股 东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵 循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权 4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利 益,上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:“本次交易完成后,本人/本 单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份 有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责 任 董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股 东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺:
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 26 况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市 公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。 ②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富 的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不 断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增 长。 ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公司在按 照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后， 每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股 东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵 循―同股同权、同股同利‖的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。 4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：―本次交易完成后，本人/本 单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份 有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责 任。‖ 5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺：
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害上市公司利益; (2)承诺对职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” (六)其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司己聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十五、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 (htp;/www.sse.comcn)披露,投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 27 ―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益； （2）承诺对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖ （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十五、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关 批准以及最终取得批准的时间存在不确定性,从而导致本次交易存在不确定性。 请投资者注意相关风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标 准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 、在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。 3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现,可能导致本次重组被 暂停、终止或取消风险 4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市 公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险 5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 (三)标的资产作价较高的风险 本次交易标的资产合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交易作 价,由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确 定,最终竞买成交价为1,143,500万元,本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额 原始出资493,664.630659万元相比增值较高,增值率为131.64%。本次交易标的
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 28 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关 批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。 请投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标 准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。 3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被 暂停、终止或取消风险。 4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市 公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。 5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 （三）标的资产作价较高的风险 本次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交易作 价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确 定，最终竞买成交价为 1,143,500 万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额 原始出资 493,664.630659 万元相比增值较高，增值率为 131.64%。本次交易标的
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 资产的作价较高,增值较大,公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险 (四)未设置盈利补偿机制的风险 本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开 竞拍受让标的资产,本次交易属于市场化交易,根据《产权转让合同》,本次交 易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后,若未来宏观经济、行业环境出现重大 变化、战略经营出现重大失误,由于未设置盈利补偿机制,若目标公司的业绩无 法达到预期,会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。 (五)交割风险 根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》,买方需按约定 时间足额支付转让价款,具体内容见报告书“第六节本次交易合同的主要内容 若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付,或者买卖双方因交易意愿 发生改变而导致违约,亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行,则本次交 易面临标的资产无法交割的风险,请投资者注意相关风险。 (六)资金筹措风险 本次交易为现金收购,对于本次交易涉及对价,上市公司的资金来源包括自 有资金、银行贷款、公司其他自筹资金,以及其他投资人的联合出资。因本次交 易支付金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持,或其 他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体,则本次交 易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,进而需承担相应违约风 险或导致本次交易失败,提请投资者关注资金筹措相关风险 (七)后续权利义务安排不确定的风险 本次交易获批后,交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》,就合伙人 的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署,对于上市公司以及合肥中闻 金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂 无法确定。提请投资者关注上述风险。 (八)上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险 本次公开转让竞拍中,合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 29 资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。 （四）未设置盈利补偿机制的风险 本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开 竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交 易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大 变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无 法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。 （五）交割风险 根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定 时间足额支付转让价款，具体内容见报告书―第六节 本次交易合同的主要内容‖。 若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿 发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交 易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。 （六）资金筹措风险 本次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自 有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交 易 支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其 他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交 易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风 险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。 （七）后续权利义务安排不确定的风险 本次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人 的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻 金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂 无法确定。提请投资者关注上述风险。 （八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险 本次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有