华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 英飞凌科技公司 英飞凌科技公司( Infineon),全球领先的德国半导体公司, 指(英文名称为 InfineonTechnologiesAG 美国德州仪器公司 指美德州仪器公司(T),全球领先的美国半导体公司,英 文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指姆株式会社(Rohm),全球领先的日本半导体公司,英 文名称为 ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指/安森美半导体公司( ON Semi),全球领先的美国半导体公 司,英文名称为 ON SEMICONDUCTOR CORP 指集成电路 WSTS 指全球半导体贸易协会 注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标:(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 10 英飞凌科技公司 指 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为 Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司 指 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英 文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP IC 指 集成电路 WSTS 指 全球半导体贸易协会 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案 (一)交易方案概述 根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”), 合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664630659万元财产份额(间接持有安世半 导体的部分股份)进行公开转让 2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合 体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞 拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产 的受让方。 2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受 让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664630659万元财产份额,转让价款为114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格 及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288250万元并提供借款288,250万元,合 肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57175亿元人民币。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰2958%的股 权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司 本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿 元为现金出资,8525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取 得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易 的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的 前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将 成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。 本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 11 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）交易方案概述 根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称―挂牌公告‖）， 合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半 导体的部分股份）进行公开转让。 2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合 体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞 拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产 的受让方。 2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受 让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格 及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合 肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股 权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。 本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿 元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取 得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易 的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的 前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将 成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。 本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。 (二)标的资产购买方 本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。 合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本报告书签署 日,合肥中闻金泰的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 云南省城投 101.500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35.000 12.14% 西藏富恒 35.000 12.14% 鹏欣智澎 31.500 10.93 合计 288,250 100.00% 注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288250万元的借 款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款10l,500万元,上海中闻金泰提供借款85250 万元,西藏风格提供借款35,000元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元 以上注册资本及股东借款共计576,500万元 注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属主体 (三)交易对方及标的资产 本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6 日,目前无实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕 芯间接持有裕成控股78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世 集团持有安世半导体100%的股份。 (四)交易金额及资金来源 根据《产权转让合同》,联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作 日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%(竞价保证金扣 除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款)。根据合肥中闻 金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明,合肥中闻金泰已分别于 2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57597 亿元,其中57.175亿元为第一笔转让价款,剩余款项为履约保证金及相关费用 根据本次重大资产重组方案,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 12 了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。 （二）标的资产购买方 本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。 合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署 日，合肥中闻金泰的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31,500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。 以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。 注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。 （三）交易对方及标的资产 本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6 日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕 芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世 集团持有安世半导体 100%的股份。 （四）交易金额及资金来源 根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作 日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣 除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻 金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597 亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。 根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付收购标的资产 的第二笔转让价款,第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过 后向合肥芯屏支付;就第二笔转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金 泰对合肥中闻金泰控制权的前提下,通过引入投资人增资等方式进行筹集。 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对 合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市 公司2017年年度报告,合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近 年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标 的比例如下: 单位:万元 项目 标的资产财务数据 上市公司 2017年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76% 营业收入 1.691623.22 资产净额及交易额孰高 1.143.50000 353880.29 323.13% 注:标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进 行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表,营业收 入取自经审计的2017年度合并利润表 根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交 易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公 司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计 报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此, 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 、本次交易构成关联交易 本次交易前,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股 份,且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议,云南融智拟受让中茵集团 持有的5000万股公司股票,该次股份转让完成后,云南融智将持有上市公司
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 13 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产 的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过 后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金 泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对 合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市 公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近 一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标 的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产财务数据 上市公司 2017 年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76% 营业收入 - 1,691,623.22 - 资产净额及交易额孰高 1,143,500.00 353,880.29 323.13% 注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进 行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收 入取自经审计的 2017 年度合并利润表。 根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交 易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公 司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计 报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此， 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股 份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团 持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 1285%的股份,因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中,合肥中闻金泰 与云南省城投组成联合体购买标的资产,根据《重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。 此外,本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,上市公 司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事 上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事己回避表决;召开股东 大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产,不涉及上市公司发行股份,不 会导致公司股权结构发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变更,亦不涉 及向实际控制人及其关联方购买资产。因此,本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的估值及作价情况 合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托,2018年3月15日发布公告,对所持 的合肥广芯493.664630659万元人民币财产份额进行公开转让(项目编号为 2018CFCZ0087)。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程,上市公司的 下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成 功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日确定成为该标的资 产的受让方,成交金额为11435亿元人民币。 本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产 购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告,从 估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。 六、本次交易的交割安排 (一)期间损益
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 14 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰 与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公 司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不 会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉 及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的估值及作价情况 合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018 年 3 月 15 日发布公告，对所持 的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为 2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的 下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成 功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资 产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。 本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产 购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从 估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。 六、本次交易的交割安排 （一）期间损益